Adjungerad ledamot: så fungerar adjungering i styrelsen

Styrelsen behöver ibland kompetens eller perspektiv som inte finns runt bordet. En adjungerad kan bidra med det utan att styrelsens sammansättning ändras. Här går vi igenom vad adjungering innebär, vad den adjungerade får göra och hur styrelsen hanterar rösträtt, ansvar, sekretess och protokoll. Guiden är generell vägledning, inte juridisk rådgivning.

Vad betyder adjungerad?

En adjungerad är en person som styrelsen bjudit in att delta i styrelsearbetet utan att personen är ledamot. Den adjungerade får närvara vid möten och yttra sig i den utsträckning styrelsen bestämmer. I aktiebolag, ekonomiska föreningar, bostadsrättsföreningar och idrottsföreningar inom RF följer ingen rösträtt med adjungeringen. I andra ideella föreningar behöver stadgarna och eventuella organisationsregler kontrolleras.

Ordet används även i andra sammanhang, till exempel om adjungerade professorer vid universitet och om adjungering i kommunala organ. Den här guiden handlar om adjungering i styrelser för bolag och föreningar.

Begreppet adjungering regleras inte uttryckligen i aktiebolagslagen eller lagen om ekonomiska föreningar. För utomstående utan egen lagstadgad närvarorätt bestämmer styrelsen normalt vem som får delta och i vilken omfattning. Stadgar och andra tillämpliga regler kan påverka beslutsordningen. VD har däremot en lagstadgad rätt att närvara och yttra sig, om styrelsen inte beslutar annat i det enskilda fallet. I ideella föreningar och idrottsföreningar ska även stadgar och tillämpliga förbundsregler kontrolleras.

Vad gäller i olika organisationsformer?

• Aktiebolag: adjungering regleras inte uttryckligen i aktiebolagslagen. Den adjungerade blir inte styrelseledamot och räknas inte i beslutförheten.
• Ekonomisk förening: samma grundläggande gräns gäller mellan formellt utsedda styrelseledamöter och inbjudna deltagare. Styrelsen väljs normalt av föreningsstämman, men stadgarna kan föreskriva att ledamöter utses på annat sätt.
• Bostadsrättsförening: föreningslagens regler om styrelsens ledning gäller i huvudsak även här. Bestämmelserna om VD gäller däremot inte för bostadsrättsföreningar.
• Ideell förening: kontrollera alltid stadgarna och eventuella regler från den organisation som föreningen tillhör.
• Idrottsförening inom RF: RF:s stadgar tillåter adjungering med yttrande- och förslagsrätt men utan rösträtt.

När används adjungering?

Tre exempel på situationer där adjungering fyller en funktion:

• Särskild kompetens: en jurist, revisor eller annan specialist adjungeras för behandlingen av en enskild fråga.
• På väg in i styrelsen: en tilltänkt ledamot adjungeras för att lära känna arbetet. Om personen senare ska bli ledamot utses hen enligt de regler som gäller för organisationsformen, oftast av stämman eller årsmötet.
• Föredragande från verksamheten: en anställd, till exempel en kanslichef eller ekonomiansvarig, adjungeras för att föredra ärenden och svara på frågor.

Adjungeringen kan gälla ett enskilt möte, en viss fråga eller tills vidare. Besluta vilket, så vet alla vad som gäller.

Rösträtt och beslutförhet

I aktiebolag, ekonomiska föreningar, bostadsrättsföreningar och idrottsföreningar inom RF fattas styrelsens beslut av ledamöterna, i förekommande fall av tjänstgörande suppleanter. En adjungerad har där inte rösträtt och räknas inte i beslutförheten. För andra ideella föreningar ska stadgarna och eventuella organisationsregler kontrolleras. Ska personen få en formell roll i styrelsens beslut behöver personen utses till styrelseledamot. I aktiebolag utses styrelsen normalt av bolagsstämman, men bolagsordningen kan föreskriva att ledamöter utses på annat sätt. Styrelsen själv får inte ges rätt att utse ledamöter. I föreningar följer valet av lag och stadgar. I organisationsformer med styrelseregistrering, som aktiebolag, registreras en adjungerad inte hos Bolagsverket.

I känsliga ärenden kan styrelsen behandla en punkt utan den adjungerade. Det kan gälla ärenden som rör personen själv eller frågor där kretsen bör hållas snäv.

Ansvar och sekretess

En adjungerad omfattas inte av det skadeståndsansvar som gäller för styrelseledamöter i bolag och föreningar. Ansvaret följer ledamotsrollen, inte närvaron i rummet.

Två saker är ändå viktiga att ha klart för sig. En adjungerad kan i undantagsfall bedömas som faktisk företrädare, om personen i praktiken haft ett bestämmande inflytande över organisationen. Personligt betalningsansvar för obetalda skatter kräver dessutom att företrädaren agerat uppsåtligt eller grovt oaktsamt. En adjungerad konsult eller rådgivare kan ha ansvar enligt sitt uppdragsavtal.

Sekretessen förtjänar ett eget beslut. En adjungerad får del av styrelsens material utan att ha ledamotens lojalitetsplikt. Reglera vad som gäller, till exempel med ett sekretessavtal, innan känsligt material delas.

Dokumentera adjungeringen

Tre punkter håller ordningen:

1. Ställningstagandet: dokumentera vem som adjungeras samt adjungeringens syfte och varaktighet. I föreningar med stadgeregler om adjungering följs de.
2. Protokollet: som god rutin antecknar ni vem som var adjungerad, i vilka ärenden personen deltog och vad som gällde för rösträtten.
3. Omprövningen: ompröva stående adjungeringar regelbundet, till exempel när en ny styrelse har tillträtt.

Så hjälper Hippoly

I Hippoly, i planerna Grow och Pro, kan en ägare eller administratör bjuda in en extern person till samarbetsytan. Personen blir användare och kan se alla inlägg och alla filer i delade mappar, inte bara materialet till de möten personen bjuds in till. Kontrollera därför hela samarbetsytans innehåll före inbjudan. Välj sedan vilka möten personen ska delta i. Dagordning och mötesunderlag blir tillgängliga för de mötesdeltagare som bjudits in. I protokollet kan ni dokumentera vem som deltog. Läs mer om Hippoly för aktiebolag eller se våra lösningar för föreningar.