Mall för ömsesidigt sekretessavtal (NDA)
Mallen och exemplet för sekretessavtal reglerar hur konfidentiell information hanteras mellan bolaget och en motpart, till exempel inför ett samarbete eller en förvärvsdiskussion. Mallen är ett utkast, anpassa definitioner, undantag och avtalstid till er situation innan avtalet undertecknas.
Viktigt: mallen är ömsesidig och avsedd för kommersiella relationer där båda parter kan lämna konfidentiell information. Ska bara en part lämna information, eller gäller avtalet ett anställningsförhållande, behöver villkoren anpassas. Anpassa också definitionen av konfidentiell information, sekretesstiden och undantagen till er situation. För information som kan utgöra företagshemlighet bör Parterna överväga om sekretessen ska gälla så länge informationen uppfyller kriterierna i lagen om företagshemligheter. Ett sekretessavtal ersätter inte dataskyddskraven. Behandlar den ena Parten personuppgifter för den andras räkning ska relationen regleras genom ett bindande avtal som uppfyller artikel 28 GDPR. Regleringen kan vara ett separat personuppgiftsbiträdesavtal eller ingå i ett annat avtal. Vid affärer med stora värden bör en jurist granska den slutliga versionen. Mallen är generell vägledning, inte juridisk rådgivning.
Sekretessavtal
Inledning
Detta sekretessavtal (“Avtalet”) har denna dag träffats mellan [Företagsnamn] (org.nr [xxxxxx-xxxx]) (“Bolaget”) och [Motpartens namn] (“Motparten”).
Bolaget och Motparten benämns nedan var för sig som “Part” och gemensamt “Parterna”.
Avtalet gäller informationsutbyte för [beskriv det konkreta projektet, samarbetet eller den planerade transaktionen] (“Ändamålet”). Parterna får använda konfidentiell information endast för Ändamålet.
1. Definition av konfidentiell information
Med konfidentiell information avses information som en Part lämnar till den andra Parten för Ändamålet. Informationen ska ha märkts eller uttryckligen angetts som konfidentiell, eller vara sådan att mottagande Part skäligen bör förstå att den är konfidentiell.
Konfidentiell information kan omfatta exempelvis affärsplaner, tekniska lösningar, kundinformation, finansiell information, strategiska planer samt annan affärsrelaterad information.
2. Användning av konfidentiell information
Parterna förbinder sig att använda konfidentiell information enbart för Ändamålet.
Informationen får inte användas för något annat utan den andra Partens skriftliga samtycke.
3. Sekretess
Parterna förbinder sig att behandla konfidentiell information strikt konfidentiellt.
Konfidentiell information får endast lämnas till anställda, rådgivare eller andra representanter (“Representanter”) i den utsträckning det är nödvändigt för Ändamålet.
Part som lämnar information till sina Representanter ansvarar för att dessa iakttar motsvarande sekretess.
4. Undantag från sekretess
Sekretessförpliktelsen gäller inte information som:
- vid tidpunkten för utlämnande redan är allmänt tillgänglig
- efter utlämnandet blir allmänt tillgänglig utan brott mot detta Avtal
- mottagits på rättmätigt sätt från en tredje part som hade rätt att lämna informationen och inte var bunden av sekretess
- mottagande Part kan visa att den redan hade informationen utan sekretessförpliktelse när den lämnades
- mottagande Part har utvecklat informationen självständigt utan användning av konfidentiell information
Sekretessförpliktelsen hindrar inte röjande som följer av lag, myndighetsbeslut eller domstolsbeslut. Vid ett sådant röjande ska den röjande Parten, om lag medger det och det är praktiskt möjligt, underrätta den andra Parten i förväg. Sekretessförpliktelsen hindrar inte heller skyddad rapportering av missförhållanden enligt tvingande lag. Det gäller bland annat rapportering enligt lagen om skydd för personer som rapporterar om missförhållanden. Sådan rapportering kräver ingen underrättelse till den andra Parten.
5. Kopiering och hantering av information
Konfidentiell information får inte kopieras eller reproduceras annat än i den utsträckning som är nödvändig för Ändamålet.
Parterna ska vidta rimliga åtgärder för att skydda konfidentiell information mot obehörig åtkomst.
Part ska utan oskäligt dröjsmål underrätta den andra Parten vid misstänkt eller konstaterad obehörig åtkomst, användning eller spridning. Parten ska även vidta rimliga åtgärder för att begränsa skadan.
6. Återlämnande eller förstöring av information
På begäran av den utlämnande Parten ska mottagande Part utan oskäligt dröjsmål återlämna, förstöra eller radera handlingar, filer och annat material som innehåller konfidentiell information. Samma skyldighet gäller när Avtalet upphör och omfattar även kopior och sammanställningar.
Skyldigheten gäller inte material som måste bevaras enligt lag eller som finns i ordinarie säkerhetskopior och inte rimligen kan raderas separat. Sådant material får inte användas och omfattas av sekretessförpliktelsen under den tid som anges i punkt 7.
7. Avtalstid
Detta Avtal träder i kraft den dag då den sista Parten undertecknar det.
Avtalet gäller tills det sägs upp skriftligen med [30] dagars uppsägningstid.
Sekretessförpliktelsen för information som lämnats under avtalstiden gäller i [antal] år från Avtalets upphörande.
8. Tillämplig lag och tvister
Detta Avtal ska tolkas och tillämpas enligt svensk lag.
Tvist med anledning av detta Avtal ska i första hand lösas genom förhandling mellan Parterna. Kan tvisten inte lösas ska den avgöras av allmän domstol.
9. Övrigt
Ändringar av eller tillägg till detta Avtal ska vara skriftliga och undertecknas av båda Parter.
Detta Avtal ersätter [ange vilka tidigare sekretessöverenskommelser som ska ersättas]. I övrigt påverkar Avtalet inte sekretessbestämmelser i andra avtal mellan Parterna, om Parterna inte uttryckligen anger något annat.
Undertecknande
Detta Avtal har upprättats i två exemplar varav Parterna erhållit var sitt.
Parterna har kontrollerat att undertecknarna är behöriga att företräda respektive Part.
Ort:
Datum:
[Företagsnamn]
Namn och titel:
[Motpartens namn]
Namn och titel: