Mall för aktieägaravtal

Aktieägaravtal för [Företagsnamn]

Inledning

Detta aktieägaravtal (“Avtalet”) har ingåtts mellan nedanstående aktieägare i [Företagsnamn] (org.nr [xxxxxx-xxxx]) (“Bolaget”).

Parterna benämns nedan var för sig som “Aktieägare” och gemensamt som “Parterna”.

Syftet med detta avtal är att reglera Parternas inbördes förhållanden såsom aktieägare i Bolaget.

Bolaget är inte part i Avtalet. Avtalet binder endast Parterna, inte styrelsen, VD eller andra bolagsorgan. Parterna förbinder sig att inom ramen för aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning utöva sin rösträtt och i övrigt verka för att överenskommelserna i Avtalet genomförs.

1. Parter och aktieinnehav

Parterna i detta avtal är följande aktieägare:

[Namn / bolag / person- eller organisationsnummer / aktieslag / antal aktier / ägarandel / röstandel]

Detta avtal omfattar samtliga nuvarande och framtida aktier som Parterna äger i Bolaget.

2. Bakgrund och syfte

Parterna har gemensamt beslutat att reglera vissa frågor rörande Bolagets verksamhet, styrning och ägande.

Parterna förbinder sig att utöva sina rättigheter som aktieägare så att detta avtal efterlevs.

3. Bolagets verksamhet och målsättning

Bolagets verksamhet ska bedrivas i enlighet med Bolagets bolagsordning.

Parterna ska lojalt verka för Bolagets bästa och bidra till dess långsiktiga utveckling.

Parterna är överens om att Bolagets strategi och verksamhetsinriktning hör till styrelsens ansvar enligt aktiebolagslagen.

4. Bolagsordning

Bolaget ska ha en bolagsordning som reglerar dess grundläggande verksamhet.

Aktiebolagslagen och bolagsordningen gäller för Bolaget och dess organ. Mellan Parterna gäller Avtalet i den utsträckning det är förenligt med tvingande rätt. En bolagsrättsligt giltig åtgärd kan därför samtidigt utgöra avtalsbrott mellan Parterna.

5. Styrelsen

Styrelsen ska ha det antal ledamöter och suppleanter som följer av aktiebolagslagen och bolagsordningen.

Parterna ska utöva sin rösträtt så att styrelsen består av [antal] ledamöter enligt följande nomineringsordning: [beskriv vem som nominerar vilka platser]. Detta gäller med beaktande av eventuell rätt enligt bolagsordningen för annan att utse ledamot.

Parterna är överens om att styrelsen ansvarar för Bolagets organisation och förvaltning enligt aktiebolagslagen.

Parterna ska verka för att styrelsen håller möten minst [fyra] gånger per år.

6. Bolagsstämma och beslut

Bolagsstämma ska hållas i enlighet med aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning. Stämmans giltiga beslut fattas enligt lag och bolagsordning.

Parterna ska utöva sin rösträtt enligt den majoritetsregel som väljs nedan.

Följande frågor kräver [samtliga Parters samtycke / stöd från Parter som tillsammans äger minst [x] procent av Parternas samtliga aktier]:

• nyemission
• större investeringar
• ändrad verksamhetsinriktning
• upptagande av större lån
• försäljning av väsentlig verksamhet
• närståendetransaktioner

Om den avtalade majoriteten inte uppnås ska frågan hanteras enligt följande ordning: [förhandling mellan Parterna, därefter medling, därefter vald slutlig lösning].

7. Verkställande direktör

Om Bolaget ska ha en verkställande direktör utses denne av styrelsen.

Parterna ska verka för att arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD dokumenteras i den omfattning som följer av lag. Dokumentationen ska vara lämplig med hänsyn till Bolagets storlek och verksamhet. För publika aktiebolag gäller särskilda lagkrav på skriftliga instruktioner.

8. Revisor

Bolaget ska ha revisor om det krävs enligt aktiebolagslagen eller om Parterna kommer överens om det.

Revisor väljs av bolagsstämman, om inte annat följer av lag eller bolagsordningen.

9. Bolagets finansiering

Bolagets verksamhet finansieras genom aktiekapital, genererade vinstmedel och eventuell extern finansiering.

Parterna ska för varje finansiering välja en av följande former och dokumentera den i ett separat beslut eller avtal:

1. Vid nyemission gäller aktiebolagslagen och bolagsordningen. En Part som inte tecknar sin andel kan få sin ägarandel utspädd.

2. Aktieägartillskott lämnas endast enligt ett separat skriftligt avtal som anger belopp och om tillskottet är villkorat eller ovillkorat.

3. Aktieägarlån lämnas endast enligt ett separat låneavtal som anger belopp, ränta, löptid, återbetalning och eventuell säkerhet.

Ingen Part är skyldig att delta utan ett separat skriftligt åtagande.

10. Vinstdisposition

Styrelsen lämnar förslag till bolagsstämman om disposition av Bolagets resultat.

Vinstutdelning beslutas av bolagsstämman i enlighet med aktiebolagslagen. Utdelningen ska rymmas inom det belopp som styrelsen föreslagit eller godkänt, med de undantag som följer av lag. Den ska också vara förenlig med reglerna om skydd för bundet eget kapital och försiktighet. Vinst som inte delas ut balanseras i ny räkning eller disponeras på annat lagligt sätt.

11. Firmateckning

Bolagets firma tecknas av styrelsen eller av personer som styrelsen utser.

VD får teckna Bolagets firma avseende löpande förvaltningsåtgärder.

12. Budget och ekonomisk uppföljning

Parterna ska verka för att styrelsen årligen fastställer en budget för Bolagets verksamhet, följer upp utfallet och får väsentliga avvikelser rapporterade till sig.

13. Överlåtelse av aktier

En Aktieägare som avser att överlåta aktier ska skriftligen underrätta övriga Parter om antalet aktier och aktieslag, den tilltänkta förvärvaren, priset och övriga villkor.

Övriga Parter har rätt att inom [30] dagar från underrättelsen förvärva aktierna på samma villkor. Aktierna fördelas [i förhållande till Parternas totala aktieinnehav / i förhållande till deras innehav inom det erbjudna aktieslaget / enligt annan angiven princip].

Inom [fem] arbetsdagar efter den första fristens utgång ska överlåtaren skriftligen underrätta övriga Parter om hur många aktier som återstår. Dessa Parter har [tio] dagar från mottagandet av underrättelsen att acceptera erbjudandet enligt samma fördelningsprincip.

Efter den andra fristens utgång får kvarvarande aktier överlåtas till den angivna förvärvaren. Överlåtelsen ska genomföras inom [60] dagar från den andra fristens utgång och får inte ske på villkor som är förmånligare för förvärvaren. Förvärvaren ansluter sig till Avtalet genom att underteckna en skriftlig anslutningshandling och blir Part från och med tillträdesdagen. En sådan anslutning utgör inte en ändring av Avtalet enligt punkt 20.

Eventuella samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll i Bolagets bolagsordning gäller enligt sina villkor och ska samordnas med denna klausul.

14. Värdering av aktier

Denna värderingsklausul gäller endast vid överlåtelse enligt punkt 18 och andra punkter som uttryckligen hänvisar hit. Den gäller inte vid förköp på samma villkor som ett konkret tredjepartserbjudande eller vid överlåtelse enligt punkt 15. Priset ska motsvara aktiernas marknadsvärde per dagen för den skriftliga begäran om överlåtelse. Värderingen utgår från Bolaget som fortsatt verksamhet och sker [utan / med] minoritetsrabatt och [utan / med] kontrollpremie. Aktierna värderas av en oberoende värderare som Parterna utser gemensamt. Om Parterna inte utsett värderare inom [14] dagar från den skriftliga begäran om överlåtelse får varje berörd Part begära att [angiven utseendeinstans] utser värderaren. Gör instansen inte det inom [15] arbetsdagar utses värderaren av [angiven reservinstans]. Värderingen ska vara klar inom [30] dagar från att värderaren utsågs. Den är slutlig och bindande mellan berörda Parter, utom vid uppenbart fel eller om annat följer av tvingande rätt. Värderaren agerar som sakkunnig och kostnaden fördelas [lika mellan berörda Parter / på annat angivet sätt].

15. Drag along och tag along

Drag along får aktiveras av Aktieägare som tillsammans innehar minst [75] procent av samtliga aktier. De ska ha accepterat ett skriftligt erbjudande från en oberoende tredje man om att förvärva samtliga aktier. Övriga Aktieägare ska då överlåta sina aktier till samma förvärvare. Överlåtelsen sker till samma pris per aktie inom respektive aktieslag och i övrigt på motsvarande villkor. De överlåtande Aktieägarna ska skriftligen underrätta övriga Parter om erbjudandet och tillträdesdagen.

En Aktieägare som omfattas av drag along ansvarar endast individuellt för sin äganderätt till aktierna och sin behörighet att genomföra överlåtelsen. Annat garantiansvar ska vara proportionellt mot den köpeskilling Aktieägaren erhåller och får inte överstiga den. Ingen Aktieägare bär solidariskt ansvar för en annan Aktieägare. Gemensamma transaktionskostnader fördelas i förhållande till respektive Aktieägares köpeskilling.

Tag along gäller om en eller flera Aktieägare avser att överlåta mer än [50] procent av aktierna till tredje man. De överlåtande Aktieägarna ska säkerställa att förvärvaren samtidigt lämnar motsvarande erbjudande till övriga Aktieägare. Erbjudandet ska avse samma pris per aktie inom respektive aktieslag och i övrigt motsvarande villkor. Överlåtelsen får inte genomföras om ett sådant erbjudande inte lämnas.

Om aktieslagen har olika ekonomiska rättigheter fördelas köpeskillingen vid överlåtelse enligt denna punkt mellan aktieslagen enligt [angiven fördelningsprincip].

16. Sekretess

Parterna förbinder sig att inte röja konfidentiell information om Bolaget eller dess verksamhet.

Sekretessförpliktelsen gäller under avtalets löptid och [tre] år därefter.

17. Konkurrens

En Part får inte utan övriga Parters skriftliga godkännande bedriva [tydligt definierad verksamhet] inom [geografiskt område eller kundsegment]. Förbudet gäller endast medan Parten är aktieägare. Begränsningen ska vara nödvändig och skälig för att skydda Bolagets berättigade intressen. Passiva innehav om högst [fem] procent i marknadsnoterade bolag omfattas inte. Klausulen gäller inte i den utsträckning den strider mot tvingande rätt eller annars är oskälig.

18. Kontraktsbrott

Vid ett väsentligt avtalsbrott ska den felande Parten ges en skriftlig anmodan och [30] dagar att vidta rättelse.

Om rättelse inte sker ska den felande Parten, efter skriftlig begäran från övriga Parter, vara skyldig att överlåta sina aktier till dem. Aktierna fördelas [pro rata eller med angiven prioritet] och värderas enligt punkt 14 per dagen för begäran. Köpeskillingen betalas och aktierna tillträds inom [30] dagar efter att priset fastställts.

19. Avtalstid

Detta avtal träder i kraft när det undertecknats av samtliga Parter.

Avtalet gäller för varje Part så länge den Parten äger aktier i Bolaget. När en Part upphör att vara aktieägare upphör Avtalet att gälla för den Parten men fortsätter att gälla mellan övriga Parter. Bestämmelserna om sekretess, tvistlösning och ansvar för redan inträffade avtalsbrott gäller även därefter.

20. Ändringar

Ändringar eller tillägg till detta avtal ska vara skriftliga och undertecknas av samtliga Parter.

21. Tillämplig lag och tvist

Detta avtal ska tolkas och tillämpas enligt svensk lag.

Tvist med anledning av detta avtal ska avgöras genom det alternativ Parterna väljer här: [skiljeförfarande enligt lagen om skiljeförfarande, med säte i [ort] och svenska som förfarandespråk / allmän domstol med [ort] tingsrätt som första instans].

Undertecknande

Detta avtal har upprättats i lika många exemplar som antalet Parter, varav Parterna erhållit var sitt.

För varje Part anges namn eller företagsnamn, person- eller organisationsnummer, ort, datum, underskrift och namnförtydligande.

Part:

Part:

[Upprepa blocket för varje ytterligare Part.]