Bolagsordning: bolagets grundregler och styrelsens ramar

Bolagsordningen är aktiebolagets grundläggande regelverk: ägarnas regler för vad bolaget ska göra och hur det ska styras. För styrelsen är den inte en formalitet i bakgrunden utan ramen för hela uppdraget. Den anger vilken verksamhet bolaget ska bedriva, hur många ledamöter styrelsen ska ha och hur ägarna kallas till stämma. Här går vi igenom vad en bolagsordning ska innehålla, hur den ändras och vad styrelsen behöver ha koll på. Guiden är generell vägledning, inte juridisk rådgivning.

Vad är en bolagsordning?

Varje aktiebolag ska ha en bolagsordning. Den upprättas när bolaget bildas, registreras hos Bolagsverket och är en offentlig handling som vem som helst kan ta del av. Bolagsstämman är ägarnas forum och styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltning. Bolagsordningen binder ihop dem: ägarnas beslutade regler som styrelsen har att arbeta inom.

Vad ska en bolagsordning innehålla?

Aktiebolagslagen anger ett obligatoriskt minimiinnehåll:

1. Företagsnamn: bolagets registrerade namn.
2. Säte: den ort i Sverige där styrelsen har sitt säte.
3. Verksamhetsföremål: vad bolaget ska ägna sig åt, angivet till sin art.
4. Aktiekapital: beloppet, eller ett minimi- och maximikapital.
5. Antal aktier: eller ett lägsta och högsta antal.
6. Antal styrelseledamöter: och suppleanter om sådana ska finnas, som exakt antal eller intervall.
7. Antal revisorer: om bolaget ska ha revisor.
8. Hur bolagsstämman sammankallas: kallelsesätt och kanaler.
9. Räkenskapsår: vilken period bolagets räkenskapsår omfattar.

Checklistan längre ned hjälper styrelsen att gå igenom punkterna mot verkligheten.

Vanliga frivilliga bestämmelser

Utöver minimiinnehållet kan ägarna ta in fler regler. Vanliga exempel är förbehåll som styr vem som får bli aktieägare:

• Hembudsförbehåll: den som förvärvat aktier måste erbjuda dem för inlösen till befintliga ägare eller den som bolagsordningen pekar ut.
• Förköpsförbehåll: aktier ska erbjudas den som har förköpsrätt innan de överlåts till en ny ägare.
• Samtyckesförbehåll: överlåtelser kräver bolagets godkännande.

Hembudsförbehåll kan användas i alla aktiebolag. Samtyckes- och förköpsförbehåll kan bara användas i bolag som inte är avstämningsbolag.

Bolagsordningen kan också begränsa styrelsens rätt att utse särskilda firmatecknare, läs mer i vår guide om firmateckning.

Bolagsordningen sätter styrelsens ramar

För styrelsen är bolagsordningen ett arbetsdokument, inte bara juridik:

• Verksamhetsföremålet sätter den interna ramen för vilken verksamhet styrelsen ska bedriva och vilka affärer den bör besluta om. Ett bolag som växlat inriktning utan att uppdatera föremålet har en lucka mellan karta och verklighet.
• Antalet ledamöter styr vilken styrelse stämman kan välja. Ett för snävt intervall kan stoppa en önskad rekrytering.
• Kallelsereglerna för stämman är styrelsens ansvar att följa: fel kallelsesätt kan äventyra stämmans beslut.
• Förbehållen påverkar ägarförändringar som styrelsen ofta hanterar i praktiken, till exempel i frågor som rör aktieboken.

Bolagsordningen förväxlas ibland med styrelsens arbetsordning. Skillnaden är enkel: bolagsordningen är ägarnas registrerade regler för bolaget, arbetsordningen är styrelsens eget interna dokument om arbetssättet. En genomgång av båda hör hemma på det konstituerande styrelsemötet.

Hur ändras bolagsordningen?

Ändringar beslutas av bolagsstämman, inte av styrelsen. Som huvudregel krävs att förslaget biträds av minst två tredjedelar av både de avgivna rösterna och de aktier som är företrädda vid stämman. För vissa ändringar ställer lagen strängare krav.

Styrelsens roll är förberedande: identifiera behovet, ta fram förslaget till ny lydelse och lägga fram det för stämman. Efter beslutet ska ändringen genast anmälas för registrering hos Bolagsverket. Som huvudregel får den inte verkställas förrän registreringen är klar. Stämmans beslut dokumenteras i stämmoprotokollet. Styrelsens egna förberedande beslut protokollförs som vanligt, läs mer i vår guide om styrelseprotokoll.

Så hjälper Hippoly

I Hippoly samlar styrelsen sina styrdokument på ett ställe. Bolagsordningen, arbetsordningen och protokollen ligger i en säker dokumenthantering där alla ledamöter kan komma åt den gällande versionen. Genomgången av styrdokumenten finns med i mallen för det konstituerande mötet. Styrelsens förberedande beslut och stämmans beslut kan dokumenteras och e-signeras i samma plattform. Läs mer om styrelsearbete i aktiebolag eller boka en demo.