Organisationens grundregler. I et selskab vedtager ejerne vedtægterne, mens de i en forening er medlemmernes aftale. I en fond udtrykker vedtægten stifterens vilje og rammen for bestyrelsens forvaltning, og den kaldes ofte fundatsen. I et kapitalselskab er vedtægterne registreret hos Erhvervsstyrelsen og offentlige. De fastlægger bl.a. formålet, kapitalen, ledelsesstrukturen og reglerne for generalforsamlingen. En forenings vedtægter regulerer typisk formål, medlemskab, generalforsamling og bestyrelse.

Hvad skal vedtægter indeholde?

Efter selskabsloven skal et aktieselskabs eller anpartsselskabs vedtægter oplyse navn og eventuelle binavne, formål, selskabskapital og kapitalandele samt kapitalandelenes rettigheder. De skal også beskrive ledelsesorganerne, den valgte ledelsesstruktur, indkaldelsen til generalforsamlingen og regnskabsåret. Et aktieselskab skal også angive antallet eller mindste og højeste antal medlemmer af ledelsesorganerne, eventuelle suppleanter og valgperioden for det øverste ledelsesorgan. For en almindelig eller frivillig forening kan indholdet i vidt omfang tilpasses medlemmernes behov inden for lovgivningens rammer, og praksis har formet en tydelig standard, som guiden gennemgår. Andelsboligforeninger og foreninger med begrænset ansvar har egne regler. En fonds vedtægt har også et lovbestemt minimumsindhold, og kravene afhænger af, om fonden er erhvervsdrivende eller ej.

Hvem beslutter en vedtægtsændring?

I et kapitalselskab som udgangspunkt generalforsamlingen. Beslutningen er kun gyldig, hvis mindst to tredjedele af både de afgivne stemmer og den kapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen, stemmer for. Vedtægterne kan kræve mere, og for visse ændringer kræver loven ni tiendedele eller alle ejeres tilslutning. Ledelsen forbereder ofte forslaget, men beslutningen er ejernes. I en almindelig eller frivillig forening beslutter generalforsamlingen efter vedtægternes egen ændringsregel, og særligt regulerede foreninger kan have andre krav. I en fond skal fondsmyndigheden give tilladelse efter indstilling fra bestyrelsen.

Hvornår skal en vedtægtsændring registreres?

I et kapitalselskab skal det centrale ledelsesorgan, altså bestyrelsen eller direktionen, senest 2 uger efter beslutningen registrere ændringen i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmelde den til registrering. Visse beslutninger, fx om kapitalforhøjelse, har egne regler om registrering. I en almindelig eller frivillig forening gælder ændringen fra det tidspunkt, vedtægterne selv angiver, typisk fra vedtagelsen. Registrerede og særligt regulerede foreninger kan desuden have anmeldelses- eller registreringskrav efter særlovgivningen. I en fond gælder ændringen, når fondsmyndigheden har givet tilladelse.

Skal en forening have vedtægter?

I praksis ja. For en almindelig eller frivillig forening findes der ingen lov, der kræver det, men medlemmernes aftale om foreningens formål er en del af det, der gør en forening til en forening, og aftalen er næsten altid skrevet ned som vedtægter. Har foreningen skatte- eller afgiftsmæssige pligter, er den en almindelig forening, og så skal vedtægter, bestyrelsesliste og referat vedlægges, når den registreres med CVR-nummer. En frivillig forening, der kun skal have CVR-nummer for at modtage offentlige tilskud, oplyser blot navn, adresse og e-mail. Et CVR-nummer kan også bruges til at oprette en bankkonto.

Hvad er forskellen på vedtægter og forretningsorden?

Vedtægterne er organisationens grundregler. I selskaber og foreninger bliver de normalt vedtaget på generalforsamlingen, og i et kapitalselskab er de registreret og offentlige. I en fond udtrykker vedtægten stifterens vilje, og fonden har ingen generalforsamling. Forretningsordenen er bestyrelsens eller tilsynsrådets interne dokument om, hvordan organets arbejde foregår, fx mødeplan, indkaldelse og arbejdsdeling. I kapitalselskaber, hvor bestyrelsen eller tilsynsrådet har flere medlemmer, og i erhvervsdrivende fonde er den lovpligtig. Det pågældende organ vedtager og ændrer selv forretningsordenen inden for lovens og vedtægternes rammer.

Guide Ejere & generalforsamling

Vedtægter: selskabets, foreningens og fondens grundregler

Opdateret oktober 2026 · 8 min læsning

Del

Kort fortalt

Vedtægterne er organisationens grundregler. Efter selskabsloven skal et aktieselskabs eller anpartsselskabs vedtægter angive navn, formål, selskabskapital, kapitalandele og kapitalandelenes rettigheder. De skal også beskrive ledelsesorganerne, indkaldelsen til generalforsamlingen og regnskabsåret, og de er registreret hos Erhvervsstyrelsen og offentlige. En ændring kræver som udgangspunkt mindst to tredjedele af både de afgivne stemmer og den repræsenterede kapital. Ledelsen skal registrere ændringen eller anmelde den til registrering senest 2 uger efter beslutningen.

For almindelige og frivillige foreninger findes der ingen generel foreningslov med et fast minimumsindhold. Vedtægterne fastlægger selv formål, medlemskab, generalforsamling, bestyrelse, og hvordan man ændrer dem. Særligt regulerede foreninger, bl.a. andelsboligforeninger og foreninger med begrænset ansvar, følger også deres særlovgivning. I en fond skal fondsmyndigheden som udgangspunkt tillade enhver ændring af vedtægten.

Vedtægterne er organisationens grundregler. I et selskab er de ejernes regler, i en forening medlemmernes aftale, og i en fond udtrykker de stifterens vilje og rammen for bestyrelsens forvaltning. De fastlægger, hvad organisationen er til for, hvem der bestemmer, og hvordan beslutningerne bliver truffet. For ledelsen er de ikke en formalitet i baggrunden, men rammen om organisationens formål, ledelsesstruktur og beslutningsgange. Her gennemgår vi, hvad vedtægter skal indeholde, hvordan man ændrer dem, og hvad ledelsen skal holde øje med. Guiden er generel vejledning, ikke juridisk rådgivning.

Vedtægternes rolle

Ethvert kapitalselskab, altså et aktieselskab eller et anpartsselskab, skal have vedtægter. De bliver vedtaget, når selskabet bliver stiftet, og bliver registreret hos Erhvervsstyrelsen, hvor de er offentlige. Generalforsamlingen er ejernes forum, og bestyrelsen eller direktionen står for ledelsen. Vedtægterne binder de to sammen. De er ejernes vedtagne regler, som ledelsen arbejder inden for. I ejerledede selskaber bliver de ofte suppleret af en ejeraftale, som binder ejerne indbyrdes, men ikke selskabet.

I en forening er vedtægterne medlemmernes aftale om, hvad foreningen er, og hvordan den fungerer. Der findes ingen generel foreningslov i Danmark, så vedtægterne udfylder det meste af det rum, loven lader stå åbent. Blandt foreningens egne dokumenter står de øverst. Politikker, forretningsorden og andre interne regler skal kunne rummes inden for både loven og vedtægterne.

Fonde har også en vedtægt, ofte kaldet fundatsen. Den adskiller sig ved, at ingen ejere eller medlemmer kan ændre den. En ændring kræver som hovedregel fondsmyndighedens tilladelse efter indstilling fra bestyrelsen, uanset om vedtægten giver bestyrelsen ret til at ændre den.

Hvad vedtægterne skal indeholde i et kapitalselskab

Selskabsloven fastsætter et obligatorisk minimumsindhold. Vedtægterne skal indeholde oplysning om:

Navn og eventuelle binavne.
Formål, altså hvad selskabet skal beskæftige sig med.
Selskabskapitalens størrelse og antallet af kapitalandele eller deres pålydende værdi.
Kapitalandelenes rettigheder, fx stemmeret og eventuelle kapitalklasser.
Ledelsesorganerne og den valgte ledelsesstruktur. Et aktieselskab skal også angive antallet eller mindste og højeste antal medlemmer af ledelsesorganerne, eventuelle suppleanter og valgperioden for det øverste ledelsesorgan.
Indkaldelse til generalforsamling, altså hvordan ejerne bliver indkaldt.
Regnskabsår.

Vedtægterne skal desuden indeholde de beslutninger, som loven kræver optaget i vedtægterne, fx en beslutning om at indkalde via selskabets hjemmeside eller om at holde fuldstændig elektronisk generalforsamling. Er selskabets levetid begrænset, skal det seneste ophørstidspunkt også stå der. Hertil kommer det frivillige indhold: en tegningsregel, der afviger fra lovens udgangspunkt, begrænsninger i kapitalandelenes omsættelighed, krav om større flertal til bestemte beslutninger eller regler om, at bestyrelsen skal have en bestemt sammensætning.

Et anpartsselskab behøver ikke at have en bestyrelse, medmindre medarbejderne har valgt repræsentanter til det øverste ledelsesorgan. Vedtægterne skal vise, om selskabet har en direktion alene eller også en bestyrelse eller et tilsynsråd. Den beslutning afgør, hvilke af selskabslovens regler om bestyrelsen der gælder i selskabet.

Hvad en fonds vedtægt skal indeholde

En fonds vedtægt, ofte kaldet fundatsen, har et lovbestemt minimumsindhold, og reglerne er ikke helt ens for de to fondstyper. For en erhvervsdrivende fond skal vedtægten bl.a. angive navn og eventuelle binavne, stifter, formål, grundkapitalens størrelse, og hvordan den er indbetalt, eventuelle særlige rettigheder til stiftere eller andre, antallet af bestyrelsesmedlemmer, og hvordan de bliver udpeget, regnskabsår samt anvendelsen af overskud og reserver. For en ikke-erhvervsdrivende fond kræver fondsloven bl.a. navn, stifter, hjemstedskommune, formål, aktiver og egenkapital ved oprettelsen, eventuelle særlige rettigheder, antallet af bestyrelsesmedlemmer, og hvordan de bliver udpeget, regnskabsaflæggelse og anvendelse af overskud.

Formålet står særligt fast. Det skal afspejle stifterens vilje, og bestyrelsen skal forvalte fonden inden for den ramme.

Hvad en almindelig eller frivillig forenings vedtægter bør indeholde

For almindelige og frivillige foreninger findes der ingen generel foreningslov med et fast minimumsindhold, så vedtægterne regulerer normalt formål, medlemskab, generalforsamling og bestyrelse. Særligt regulerede foreninger, bl.a. andelsboligforeninger, ejerforeninger og foreninger med begrænset ansvar, følger også deres særlovgivning. Ud over det kan indholdet i vidt omfang tilpasses medlemmernes behov inden for lovgivningens rammer, og praksis har formet en tydelig standard:

Grundlaget: navn, hjemsted og formål.
Medlemskabet: hvem der kan blive medlem, optagelse og udmeldelse, kontingent og eksklusion.
Generalforsamlingen: tidspunkt, indkaldelsesfrist og -måde, faste dagsordenspunkter, stemmeret, flertalskrav og frist for forslag fra medlemmerne.
Bestyrelsen: antal medlemmer og suppleanter, valgperiode, hvordan bestyrelsen konstituerer sig, og hvornår den er beslutningsdygtig.
Tegningsreglen: hvem der kan forpligte foreningen udadtil.
Økonomien: regnskabsår, revision og hvem der godkender regnskabet.
Ændring og opløsning: hvordan man ændrer vedtægterne, og hvordan man opløser foreningen, herunder hvad der sker med en eventuel formue.

Formålsbestemmelsen fortjener særlig omhu. Den angiver foreningens retning og sætter den interne ramme for aktiviteterne, og for foreninger med et almennyttigt formål kan ordlyden få skattemæssig betydning. Kravene til offentlige tilskud afhænger af den konkrete tilskudsordning.

Vedtægterne sætter ledelsens rammer

For ledelsen er vedtægterne et arbejdsdokument, ikke kun jura. I et kapitalselskab bliver den overordnede, strategiske og daglige ledelse fordelt efter den valgte ledelsesstruktur, og fire dele af vedtægterne berører arbejdet direkte:

Formålet sætter rammen for, hvilke aktiviteter organisationen kan udøve. I et selskab, der har skiftet retning uden at opdatere formålet, passer vedtægterne ikke længere til virkeligheden.
Antallet af medlemmer og valgperioden: Hvis vedtægterne fastsætter bestyrelsens størrelse og valgperiode, afgør reglerne, hvilken bestyrelse generalforsamlingen kan vælge. Et for snævert interval kan standse en ønsket rekruttering.
Reglerne om indkaldelse til generalforsamlingen skal det centrale ledelsesorgan, altså bestyrelsen eller direktionen, følge nøje, fordi fejl i indkaldelsen kan bringe beslutningernes gyldighed i fare.
Tegningsreglen og omsættelighedsbegrænsningerne påvirker i et kapitalselskab de ejerskifter og aftaler, ledelsen håndterer i praksis, bl.a. i arbejdet med ejerbogen.

Vedtægterne bliver af og til forvekslet med forretningsordenen for bestyrelsen eller tilsynsrådet. Forskellen er enkel. Vedtægterne er organisationens grundregler, og forretningsordenen er bestyrelsens eller tilsynsrådets interne dokument om arbejdsmåden. Har organisationen en generalforsamling og en bestyrelse eller et tilsynsråd, hører en gennemgang af begge hjemme på organets første møde efter generalforsamlingen. I en fond kan gennemgangen ligge på årets første bestyrelsesmøde. I et anpartsselskab med direktion alene gennemgår direktionen vedtægterne.

Hvordan ændrer man vedtægterne?

I et kapitalselskab er det som udgangspunkt generalforsamlingen, der ændrer vedtægterne, ikke bestyrelsen. Beslutningen er kun gyldig, hvis mindst to tredjedele af både de afgivne stemmer og den kapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen, stemmer for. Vedtægterne kan stille yderligere krav. Ændringer, der forøger ejernes forpligtelser over for selskabet, kræver, at alle ejere er enige. En række ændringer kræver ni tiendedele, bl.a. begrænsninger i kapitalandelenes omsættelighed og begrænsninger i stemmeretten. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal angive forslagets væsentligste indhold, og bl.a. i de tilfælde, hvor loven kræver ni tiendedele eller enighed, forslagets fulde ordlyd.

Ledelsens rolle er normalt forberedende: at se behovet, skrive forslaget til ny ordlyd og lægge det frem for generalforsamlingen med begrundelse. Det centrale ledelsesorgan skal senest 2 uger efter beslutningen registrere ændringen i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmelde den til registrering. Generalforsamlingens beslutning står i referatet fra generalforsamlingen, og træffer ledelsen en forberedende beslutning på et møde, står den i referatet fra det relevante ledelsesmøde.

I en almindelig eller frivillig forening står ændringsreglen i vedtægterne selv. Følg den fastsatte procedure for indkaldelse, flertal og eventuel behandling på flere generalforsamlinger, og følg også vedtægternes særskilte opløsningsregel, hvis de har en. En bestyrelse, der vil ændre vedtægterne, gør klogt i at forberede sig grundigt: nuværende ordlyd, foreslået ordlyd og begrundelse, og en gennemgang af, hvordan den nye ordlyd påvirker de øvrige paragraffer.

Almindelige mangler

Se især efter følgende:

Forældede vedtægter beskriver en forening, der ikke findes længere, med opslagstavler og indkaldelse pr. brev.
Modstridende vedtægter opstår, når årtiers punktændringer har skabt regler, der støder sammen.
Ukendte vedtægter får bestyrelsen til at arbejde efter vane i stedet for efter dokumentet, indtil et medlem slår efter i dem.

Løsningen er en samlet gennemgang med jævne mellemrum, fx som et fast punkt i årshjulet.

Sådan hjælper Hippoly

I Hippoly ligger vedtægterne, hvor ledelsen arbejder. De bliver versionsstyret i arbejdsrummets filer og mapper. Alle medlemmer finder derfor den gældende version direkte i stedet for at spørge den, der har ringbindet, og I kan altid hente tidligere versioner frem. Gennemgangen af vedtægterne kan I lægge som et fast punkt på dagsordenen, og forslag til ændringer kan I skrive som dokumenter, ledelsen samarbejder om. På Pro og opefter kan AI-assistenten hi søge i vedtægterne og svare på, hvad de siger om et spørgsmål, når administratoren har givet hi adgang til arbejdsrummets indhold. Læs mere om Hippoly for virksomheder, Hippoly for fonde eller Hippoly for foreninger.

Tjekliste: ledelsens gennemgang af vedtægterne

Læs vedtægterne på årets første ledelsesmøde og efter ændringer i ledelsen eller organisationens forhold.
Selskaber og foreninger: Tjek, at formålsbestemmelsen stadig dækker organisationens aktiviteter.
Fonde: Tjek, at fondens aktiviteter holder sig inden for vedtægtens formål. Formålet skal afspejle stifterens vilje, ikke blot fondens aktuelle aktiviteter.
Har organisationen en generalforsamling, så tjek, at vedtægternes regler om bestyrelsens størrelse og valgperiode passer til den bestyrelse, generalforsamlingen kan vælge.
Har organisationen en generalforsamling, så gennemgå reglerne om indkaldelse, så de svarer til den måde, I faktisk indkalder på.
Gennemgå tegningsreglen og, i et kapitalselskab, eventuelle begrænsninger i kapitalandelenes omsættelighed.
Forbered et forslag til generalforsamlingen, hvis noget skal ændres. I en fond udarbejder bestyrelsen i stedet en begrundet indstilling til fondsmyndigheden.
Kapitalselskaber: Registrér ændringen i Erhvervsstyrelsens it-system, eller anmeld den til registrering senest 2 uger efter beslutningen.
Erhvervsdrivende fonde: Anmeld bestyrelsens beslutning og indstilling til fondsmyndigheden senest 2 uger efter beslutningen.

Ofte stillede spørgsmål om vedtægter

Hvad er vedtægter?

Organisationens grundregler. I et selskab vedtager ejerne vedtægterne, mens de i en forening er medlemmernes aftale. I en fond udtrykker vedtægten stifterens vilje og rammen for bestyrelsens forvaltning, og den kaldes ofte fundatsen. I et kapitalselskab er vedtægterne registreret hos Erhvervsstyrelsen og offentlige. De fastlægger bl.a. formålet, kapitalen, ledelsesstrukturen og reglerne for generalforsamlingen. En forenings vedtægter regulerer typisk formål, medlemskab, generalforsamling og bestyrelse.
Hvad skal vedtægter indeholde?

Efter selskabsloven skal et aktieselskabs eller anpartsselskabs vedtægter oplyse navn og eventuelle binavne, formål, selskabskapital og kapitalandele samt kapitalandelenes rettigheder. De skal også beskrive ledelsesorganerne, den valgte ledelsesstruktur, indkaldelsen til generalforsamlingen og regnskabsåret. Et aktieselskab skal også angive antallet eller mindste og højeste antal medlemmer af ledelsesorganerne, eventuelle suppleanter og valgperioden for det øverste ledelsesorgan. For en almindelig eller frivillig forening kan indholdet i vidt omfang tilpasses medlemmernes behov inden for lovgivningens rammer, og praksis har formet en tydelig standard, som guiden gennemgår. Andelsboligforeninger og foreninger med begrænset ansvar har egne regler. En fonds vedtægt har også et lovbestemt minimumsindhold, og kravene afhænger af, om fonden er erhvervsdrivende eller ej.
Hvem beslutter en vedtægtsændring?

I et kapitalselskab som udgangspunkt generalforsamlingen. Beslutningen er kun gyldig, hvis mindst to tredjedele af både de afgivne stemmer og den kapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen, stemmer for. Vedtægterne kan kræve mere, og for visse ændringer kræver loven ni tiendedele eller alle ejeres tilslutning. Ledelsen forbereder ofte forslaget, men beslutningen er ejernes. I en almindelig eller frivillig forening beslutter generalforsamlingen efter vedtægternes egen ændringsregel, og særligt regulerede foreninger kan have andre krav. I en fond skal fondsmyndigheden give tilladelse efter indstilling fra bestyrelsen.
Hvornår skal en vedtægtsændring registreres?

I et kapitalselskab skal det centrale ledelsesorgan, altså bestyrelsen eller direktionen, senest 2 uger efter beslutningen registrere ændringen i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmelde den til registrering. Visse beslutninger, fx om kapitalforhøjelse, har egne regler om registrering. I en almindelig eller frivillig forening gælder ændringen fra det tidspunkt, vedtægterne selv angiver, typisk fra vedtagelsen. Registrerede og særligt regulerede foreninger kan desuden have anmeldelses- eller registreringskrav efter særlovgivningen. I en fond gælder ændringen, når fondsmyndigheden har givet tilladelse.
Skal en forening have vedtægter?

I praksis ja. For en almindelig eller frivillig forening findes der ingen lov, der kræver det, men medlemmernes aftale om foreningens formål er en del af det, der gør en forening til en forening, og aftalen er næsten altid skrevet ned som vedtægter. Har foreningen skatte- eller afgiftsmæssige pligter, er den en almindelig forening, og så skal vedtægter, bestyrelsesliste og referat vedlægges, når den registreres med CVR-nummer. En frivillig forening, der kun skal have CVR-nummer for at modtage offentlige tilskud, oplyser blot navn, adresse og e-mail. Et CVR-nummer kan også bruges til at oprette en bankkonto.
Hvad er forskellen på vedtægter og forretningsorden?

Vedtægterne er organisationens grundregler. I selskaber og foreninger bliver de normalt vedtaget på generalforsamlingen, og i et kapitalselskab er de registreret og offentlige. I en fond udtrykker vedtægten stifterens vilje, og fonden har ingen generalforsamling. Forretningsordenen er bestyrelsens eller tilsynsrådets interne dokument om, hvordan organets arbejde foregår, fx mødeplan, indkaldelse og arbejdsdeling. I kapitalselskaber, hvor bestyrelsen eller tilsynsrådet har flere medlemmer, og i erhvervsdrivende fonde er den lovpligtig. Det pågældende organ vedtager og ændrer selv forretningsordenen inden for lovens og vedtægternes rammer.

Læs guiden om forretningsordenen

Læs videre

Se hele vidensbiblioteket