Indkaldelse til generalforsamling: skabelon til ordinær og ekstraordinær generalforsamling
Skabelonen til indkaldelse til generalforsamling indeholder tid, sted, dagsorden med de punkter, der følger af selskabsloven eller vedtægterne, forslag, mødemateriale og fuldmagt, både for den ordinære og den ekstraordinære generalforsamling. Tjek altid indkaldelsesfrist og indkaldelsesmåde mod loven og vedtægterne, før I sender indkaldelsen.
Er I i tvivl om fristerne, dirigentens rolle eller det, generalforsamlingen skal beslutte? Læs guiden om generalforsamlingen, som gennemgår indkaldelse, dagsorden, flertal og referat.
I Hippoly sender I indkaldelsen og kalenderinvitationen fra mødet, og mødematerialet ligger knyttet til det punkt på dagsordenen, som det hører til. Referenten skriver referatet ud fra den samme dagsorden.
Vigtigt: skabelonen har tre dele. Den første er en indkaldelse til ordinær generalforsamling i et aktieselskab eller anpartsselskab, der ikke har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Den anden er en indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling. Den tredje forklarer, hvordan I tilpasser skabelonen til en almindelig eller frivillig forening. Det er ledelsens ansvar at følge indkaldelsesreglerne. Den ordinære generalforsamling skal holdes så tidligt, at den godkendte årsrapport kan være modtaget i Erhvervsstyrelsen inden fristen i årsregnskabsloven. Fristen er som udgangspunkt seks måneder efter regnskabsårets afslutning og fire måneder for regnskabsklasse D. Tjek altid frist, indkaldelsesmåde og dagsordenens faste punkter mod selskabsloven og vedtægterne, i en forening mod vedtægterne. Selskaber med aktier på et reguleret marked og statslige aktieselskaber har særlige regler og skal ikke bruge skabelonen uændret. Skabelonen er generel vejledning, ikke juridisk rådgivning.
[Aktieselskab, både ved ordinær og ekstraordinær generalforsamling: Send indkaldelsen skriftligt til alle aktionærer, der er noteret i ejerbogen og har bedt om skriftlig indkaldelse. Har selskabet ihændehaveraktier, skal indkaldelsen desuden ske via Erhvervsstyrelsens it-system.]
Indkaldelse til ordinær generalforsamling
[Selskabets navn]
CVR-nr.: [xxxxxxxx]
Hjemsted: [kommune]
[Bestyrelsen / direktionen] indkalder hermed kapitalejerne i [Selskabets navn] til ordinær generalforsamling.
Tid: [dato og klokkeslæt, fx 22. april 2027 kl. 17.00]
[Vælg én af tre. Fysisk generalforsamling: behold stedlinjen, og slet afsnittet om elektronisk deltagelse nedenfor. Delvis elektronisk generalforsamling: behold både stedlinjen og afsnittet, medmindre vedtægterne forbyder elektronisk deltagelse. Fuldstændig elektronisk generalforsamling, som kræver, at vedtægterne tillader det: erstat stedlinjen med Sted: Elektronisk via [link eller teknisk løsning], og behold afsnittet.]
Sted: [adresse i selskabets hjemstedskommune eller det sted, vedtægterne tillader]
Kapitalejerne kan deltage elektronisk via [link eller teknisk løsning]. Tilmelding til elektronisk deltagelse sker senest den [dato, fx 8. april 2027] via [fremgangsmåde]. Kravene til det elektroniske system og vejledningen til deltagelse og afstemning findes på [link]. Deltageren logger på og identificerer sig efter [vejledning og tekniske krav]. Afstemning sker via [teknisk løsning].
Ret til at deltage har de kapitalejere, der er noteret i ejerbogen, eller som har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse. Stemmeretten følger kapitalandelene og vedtægterne.
[Tag kun dette afsnit med, hvis vedtægterne kræver tilmelding:] Kapitalejere, der ønsker at deltage, skal tilmelde sig senest den [dato, fx 8. april 2027] via [kontaktvej] efter vedtægternes § [nr.].
Kapitalejere kan møde ved fuldmægtig. Fuldmagten skal være skriftlig og dateret, og kapitalejeren kan til enhver tid tilbagekalde den. [Kapitalejeren finder en fuldmagtsblanket på [sted eller link] og sender den til selskabet via [kontaktvej] senest den [dato, fx 8. april 2027].]
Dagsorden
-
Valg af dirigent [medmindre vedtægterne bestemmer, hvem der er dirigent]
-
[Hvis vedtægterne kræver det:] Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
-
Fremlæggelse af årsrapporten [med revisors erklæring] til godkendelse
-
Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
-
[Hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligt:] Eventuel ændring af beslutningen om revision af selskabets kommende årsregnskaber
-
[Hvis vedtægterne lægger det til generalforsamlingen:] Godkendelse af vederlag til bestyrelsen
-
[Hvis der skal vælges bestyrelse:] Valg af medlemmer til bestyrelsen [og suppleanter]
-
[Hvis der skal vælges revisor:] Valg af revisor
-
[Hvis decharge skal behandles og står på dagsordenen:] Beslutning om decharge til ledelsen
-
[Forslag fra ledelsen eller kapitalejere, hvert forslag som et særskilt nummereret punkt med en beskrivelse af det væsentligste indhold]
-
Eventuelt (der kan som udgangspunkt ikke træffes beslutning om emner, der ikke står på dagsordenen)
Forslag
Punkt 4: Det centrale ledelsesorgan, dvs. bestyrelsen eller direktionen i et selskab uden bestyrelse, foreslår, at der udloddes udbytte på [beløb] kr., svarende til [beløb] kr. pr. [aktie / anpart], og at det resterende resultat på [beløb] kr. overføres til næste år.
[Hvis der ikke foreslås udbytte, erstat teksten ovenfor med:] Det centrale ledelsesorgan foreslår, at årets resultat overføres til næste år.
Punkt 6: [Forslagsstilleren] foreslår et vederlag til bestyrelsen på [beløb] kr. til formanden og [beløb] kr. til hvert af de øvrige medlemmer.
Punkt 7: [Forslagsstilleren] foreslår genvalg af [navne] og nyvalg af [navne] til bestyrelsen [og valg af [navne] som suppleanter]. [I et aktieselskab vælger generalforsamlingen flertallet af bestyrelsens medlemmer.]
Punkt 8: [Forslagsstilleren] foreslår [genvalg / valg] af [navn] som godkendt revisor.
Punkt 10: [Beskriv hvert forslags væsentligste indhold. Ved forslag om vedtægtsændring skal det væsentligste indhold altid med. Ved forslag om fuldstændig elektronisk generalforsamling, om elektronisk kommunikation mellem selskabet og kapitalejerne eller om de vedtægtsændringer, der kræver enstemmighed eller ni tiendedele, skal forslagets fulde ordlyd stå i indkaldelsen.]
Materiale
[Aktieselskab:] Dagsordenen, de fuldstændige forslag og årsrapporten er tilgængelige for aktionærerne til eftersyn på [selskabets adresse / sted eller link] senest to uger før generalforsamlingen.
[Anpartsselskab, hvis selskabet vælger at stille materialet til rådighed før mødet:] Kapitalejerne kan rekvirere årsrapporten og forslagene hos [kontaktperson eller via link] fra den [dato, fx 8. april 2027].
Spørgsmål
Ledelsen besvarer på generalforsamlingen spørgsmål fra kapitalejerne om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og selskabets stilling eller for de punkter, der skal besluttes. Det gælder, hvis det kan ske uden væsentlig skade for selskabet.
[Sted], den [dato, fx 22. april 2027]
Bestyrelsen for [Selskabets navn]
[Hvis selskabet ikke har en bestyrelse: Direktionen for [Selskabets navn]]
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling
[Selskabets navn]
CVR-nr.: [xxxxxxxx]
Hjemsted: [kommune]
[Bestyrelsen / direktionen] indkalder hermed kapitalejerne i [Selskabets navn] til ekstraordinær generalforsamling.
Tid: [dato og klokkeslæt, fx 22. april 2027 kl. 17.00]
[Aktieselskab: Send indkaldelsen skriftligt til alle aktionærer, der er noteret i ejerbogen og har bedt om skriftlig indkaldelse. Har selskabet ihændehaveraktier, skal indkaldelsen desuden ske via Erhvervsstyrelsens it-system.]
Sted: [adresse, eller Elektronisk via [link eller teknisk løsning], se vejledningen ved stedlinjen i den ordinære indkaldelse]
Generalforsamlingen holdes [efter beslutning i det centrale ledelsesorgan / efter krav fra tilsynsrådet eller den generalforsamlingsvalgte revisor / efter skriftligt krav fra [kapitalejer eller kapitalejere] af den [dato, fx 1. april 2027]].
[Vejledning ved krav fra kapitalejere om et bestemt angivet emne, slet før udsendelse: Generalforsamlingen skal indkaldes senest to uger efter kravet. I et anpartsselskab kan enhver anpartshaver fremsætte kravet. I et aktieselskab skal kravet fremsættes skriftligt af aktionærer, der ejer fem procent af kapitalen eller den mindre andel, vedtægterne fastsætter, eller som vedtægterne på anden måde har givet retten.]
Dagsorden
-
Valg af dirigent
-
[Det emne, generalforsamlingen skal behandle, fx forslag om ændring af vedtægternes § [nr.] eller valg af nyt bestyrelsesmedlem]
-
[Eventuelt yderligere emne]
-
Eventuelt (der kan som udgangspunkt ikke træffes beslutning om emner, der ikke står på dagsordenen)
Forslag
Punkt 2: [Forslagsstilleren] foreslår [forslagets væsentligste indhold]. [Ved vedtægtsændring:] Den foreslåede ordlyd af § [nr.] bliver: [ordlyd]. Vedtagelse kræver tiltrædelse af mindst to tredjedele af både de afgivne stemmer og den repræsenterede kapital, medmindre vedtægterne eller loven kræver mere.
Kapitalejere kan møde ved fuldmægtig med skriftlig og dateret fuldmagt.
[Aktieselskab:] Dagsordenen og de fuldstændige forslag er tilgængelige for aktionærerne til eftersyn på [sted eller link] senest to uger før generalforsamlingen.
[Anpartsselskab, hvis selskabet vælger at stille materialet til rådighed før mødet:] Kapitalejerne kan rekvirere materialet hos [kontaktperson eller via link] fra den [dato, fx 8. april 2027].
[Sted], den [dato, fx 22. april 2027]
Bestyrelsen for [Selskabets navn]
[Hvis selskabet ikke har en bestyrelse: Direktionen for [Selskabets navn]]
Tilpasning til en almindelig eller frivillig forening
[Når man bruger skabelonen til en forening, skal man først afklare, hvilken foreningstype der er tale om. Der findes ingen generel foreningslov for almindelige og frivillige foreninger, så vedtægterne og almindelige foreningsretlige grundsætninger afgør reglerne. Andre foreningstyper, fx andelsboligforeninger, ejerforeninger og foreninger med begrænset ansvar, kan have særregler eller en normalvedtægt. Foretag følgende ændringer, og kontrollér dem mod foreningens vedtægter.]
- Modtager: “medlemmerne af [Foreningens navn]” i stedet for kapitalejerne. Stemmeret og møderet følger vedtægterne, fx betalt kontingent.
- Frist og måde: indkaldelsesfristen og indkaldelsesmåden står i vedtægterne, fx mindst [tre] uger før ved e-mail og opslag på hjemmesiden.
- Forslag fra medlemmer: vedtægterne bestemmer, hvornår forslag skal være bestyrelsen i hænde, fx senest [to] uger før. Skriv fristen i indkaldelsen.
- Dagsorden: de faste punkter står i vedtægterne. Typisk: valg af dirigent, bestyrelsens beretning, fremlæggelse og godkendelse af regnskabet, fastsættelse af kontingent, budget for det kommende år, indkomne forslag, valg af bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, valg af revisor, eventuelt. Skriv gerne i dagsordenen, at der normalt ikke bliver truffet beslutninger under eventuelt.
- Afsender: bestyrelsen eller den, vedtægterne udpeger, fx formanden, sender indkaldelsen.
- Ekstraordinær generalforsamling: vedtægterne bestemmer, hvem der kan forlange den, fx et antal eller en andel af medlemmerne, og inden for hvilken frist bestyrelsen skal indkalde.