Due diligence: så går granskningen till
I korthet
Due diligence är en systematisk granskning av ett bolag inför ett affärsbeslut, oftast ett förvärv eller en investering. På svenska kallas den ibland företagsbesiktning. Granskningen täcker normalt ekonomi, juridik, skatt och verksamhet. Den sker oftast i ett datarum där säljaren delar dokumentation under sekretess. Det granskningen hittar påverkar priset, garantierna i avtalet och ibland om affären alls blir av.
Inför ett företagsförvärv behöver köparen normalt mer underlag än säljarens presentation. Due diligence, på svenska ibland företagsbesiktning, är den systematiska granskning som prövar om bilden av bolaget håller. För säljarsidan kan den vara en arbetsintensiv fas. Det är också den fas där ordning i dokumentationen betalar sig direkt. Guiden är generell vägledning, inte juridisk rådgivning. Den utgår från aktiebolag som inte har finansiella instrument upptagna till handel på en reglerad marknad eller multilateral handelsplattform (MTF). För bolag med sådana instrument gäller ytterligare regler om bland annat insiderinformation.
Vad är due diligence?
Due diligence är en systematisk granskning av ett bolag inför ett större affärsbeslut. Vanligast är köparens granskning inför ett förvärv. Investerare gör motsvarande genomgång inför en större nyemission, liksom banker inför betydande finansieringar. Granskningen prövar om ekonomin stämmer, om avtalen håller och om ägarbilden är klar, samt vilka väsentliga risker som finns.
Resultatet används konkret. Fynden påverkar priset, formar garantierna i aktieöverlåtelseavtalet och avgör ibland om affären alls genomförs.
Så går processen till
En vanlig process ser ut så här:
- Sekretess och informationsramar. Innan känslig information delas reglerar parterna normalt sekretessen, ofta genom ett sekretessavtal.
- Datarum. Säljaren samlar och delar relevant dokumentation, oftast i ett digitalt datarum där köparens team får tillgång under kontrollerade former.
- Granskning och frågor. Köparens rådgivare går igenom materialet område för område och ställer kompletterande frågor, ofta i formaliserade frågelistor. Ledningen intervjuas vid behov.
- Rapport och förhandling. Fynden sammanfattas i rapporter som används som underlag för prisdiskussionen, garantierna och eventuella villkor för tillträdet.
Tidsåtgången varierar med affärens storlek, risken och hur ordnat materialet är. Ledningen ska driva bolaget som vanligt och samtidigt bemanna granskningen. Styrelsen behöver planera för båda uppgifterna.
Vad som granskas
Omfattningen anpassas efter affärens storlek och risk, men de återkommande områdena är:
- Finansiell due diligence. Bokslut, resultatkvalitet, kassaflöden, prognoser och redovisningsprinciper. Resultatet är ett centralt underlag för företagsvärderingen.
- Legal due diligence. Bolagshandlingar, protokoll, aktiebok och ägarkedja, väsentliga avtal, tvister, tillstånd och immateriella rättigheter.
- Skatt. Deklarationer, pågående ärenden och positioner som kan ifrågasättas i efterhand.
- Kommersiellt och operativt. Marknad, kundkoncentration, leverantörsberoenden, nyckelpersoner.
- Personal, IT och personuppgifter. Anställningsavtal, incitamentsprogram, systemlicenser och GDPR-efterlevnad.
Ägarbilden förtjänar särskild uppmärksamhet: en ofullständig aktiebok, oklara tidigare överlåtelser eller bortglömda optioner är klassiska fynd som skapar prisdiskussioner sent i processen.
Styrelsens roll på säljarsidan
Vid en aktieaffär är det ägarna som säljer, inte bolaget. Bolagets medverkan i granskningen ligger ändå inom styrelsens förvaltningsansvar. Styrelsen behöver utgå från bolagets intresse och sätta ramar för informationsdelningen. Den ska undvika åtgärder som är ägnade att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan, till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. VD och rådgivare kan sköta det praktiska arbetet inom ett tydligt mandat.
Styrelsen behöver särskilt ta ställning till:
- Informationsramarna. Vilka kategorier av information som delas, när och med vilka mottagare. Avtalssekretess, företagshemligheter och personuppgifter hanteras var för sig; för personuppgifter krävs rättslig grund, nödvändighet och begränsad åtkomst.
- Kapaciteten. Ledningens tid under granskningen, utan att verksamheten tappar fart.
- Beredskapen. Affärer faller; verksamheten ska tåla att processen avbryts.
Förberedelsen börjar långt före processen. Bolag som håller avtal, protokoll, ägarinformation och rapporter ordnade löpande kan öppna datarummet snabbare. Ordning garanterar inget högre pris, men oordning kan kosta tid, trovärdighet och förhandlingsutrymme.
Vendor due diligence
Säljare i större processer låter ibland göra en egen granskning av bolaget innan försäljningen startar, en vendor due diligence. Brister hittas och åtgärdas i förväg, köparna får ett gemensamt granskningsunderlag och informationsgivningen blir mer enhetlig när flera budgivare är inblandade. För mindre bolag kan en enklare intern genomgång mot en due diligence-checklista fylla samma funktion.
Så hjälper Hippoly
Grunden för en snabb due diligence läggs åren innan: protokoll, avtal och rapporter som redan är samlade och sökbara. I Hippoly kan styrelsen hålla dokumentationen ordnad i samma samarbetsyta löpande. Movement Software, en internationell koncern med fler än 20 bolag, använder Hippoly som datarum vid förvärv under due diligence-fasen. Efter tillträdet fortsätter samma miljö som styrelseplattform för det förvärvade bolaget.
Due diligence-checklista för säljarsidan
- Utse en processägare och bestäm beslutsvägar och kontaktpersoner.
- Bestäm mottagarkrets, behörigheter och loggning innan känsligt material delas.
- Kontrollera bolagshandlingar, aktiebok, optionsprogram och tidigare överlåtelser.
- Säkerställ att bokslut, prognoser, deklarationer och skattepositioner går att stämma av.
- Samla väsentliga avtal, tillstånd, tvister, försäkringar och immateriella rättigheter.
- Sortera anställningshandlingar och pröva den rättsliga grunden för att dela personuppgifter.
- Logga frågor, luckor och saknade dokument och besluta vad som åtgärdas före delning.