Sälja företag: processen från förberedelse till tillträde

Om köparen har större transaktionserfarenhet kan säljaren hamna i ett informationsunderläge. Ett sådant underläge kan minska med ordnad dokumentation, tydliga mandat och en genomtänkt process. Här går vi igenom hur det går till att sälja ett företag och vad styrelsen ansvarar för på vägen. Guiden gäller onoterade aktiebolag och förhandlade aktie- eller inkråmsaffärer. Den är generell vägledning, inte juridisk eller finansiell rådgivning.

Aktieaffär eller inkråmsaffär

Vid en aktieaffär säljer aktieägarna sina aktier. Bolaget består då som juridisk person med avtal, personal, tillgångar och skulder; det är ägandet som byter händer. Vid en inkråmsaffär är bolaget självt säljare och överlåter de tillgångar och den verksamhet som omfattas av affären, medan bolaget stannar kvar hos ägarna.

Utgör affären en verksamhetsövergång enligt 6 b § lagen om anställningsskydd går rättigheterna och skyldigheterna i de berörda anställningsavtalen som huvudregel över till köparen. Vilka övriga avtal och tillstånd som kan överlåtas behöver bedömas separat.

Inför en aktieaffär behöver säljaren också kontrollera bolagsordningen och eventuella aktieägaravtal. Bolagsordningen kan innehålla hembudsförbehåll enligt aktiebolagslagen. I bolag som inte är avstämningsbolag kan den också innehålla samtyckes- eller förköpsförbehåll. Aktieägaravtal kan därutöver innehålla avtalade begränsningar av överlåtelser.

Valet mellan aktie- och inkråmsaffär påverkar det mesta: vilka risker köparen tar över, hur avtal och tillstånd följer med, priset och skatten. I en aktieaffär tar köparen genom ägandet den ekonomiska risken för bolagets tidigare verksamhet, vilket är skälet till att granskningen blir grundlig. Skattekonsekvenserna för säljaren skiljer sig markant mellan formerna och mellan olika ägarstrukturer; säljaren bör stämma av med rådgivare innan strukturen låses.

Sälja företag steg för steg

1. Förberedelse. Dokumentationen ordnas, ägarberoenden minskas och en företagsvärdering tas fram som prisreferens.
2. Köparsök. Tänkbara köpare identifieras och kontaktas, ofta via en rådgivare eller företagsmäklare. Intresserade får ett informationsmaterial under sekretessavtal och lämnar indikativa bud.
3. Avsiktsförklaring. Säljaren väljer motpart och parterna tecknar en avsiktsförklaring med prisindikation, tidplan och ofta exklusivitet.
4. Due diligence. Köparen granskar bolaget eller den verksamhet som ska överlåtas, vanligen i ett datarum. Fynden kan påverka pris och villkor.
5. Avtal. Vid en aktieaffär förhandlar parterna ett aktieöverlåtelseavtal. Vid en inkråmsaffär anger avtalet vilka tillgångar och verksamhetsdelar som omfattas samt hur avtal och skyldigheter ska hanteras.
6. Tillträde. Vid en aktieaffär överlåts aktierna, köpeskillingen betalas och aktieboken uppdateras. Vill köparen byta de stämmovalda ledamöterna väljs de nya på en bolagsstämma. Vid en inkråmsaffär övergår i stället de avtalade tillgångarna och verksamhetsdelarna.

Tidsåtgången varierar med bolagets storlek, dokumentationen, antalet intressenter och granskningens omfattning.

Säljklart bolag: ordningen som byggs i förväg

Bolag som ska gå att sälja behöver ha ordning långt innan en process startar. Avtal, protokoll, aktiebok, immateriella rättigheter, finansiell rapportering och ägarinformation ska vara aktuella och sökbara. God ordning höjer inte automatiskt värderingen. Brister i dokumentationen kan däremot leda till fler frågor, förseningar eller ändrade villkor.

Ägarberoendet kan också påverka köparens riskbedömning. Är kundrelationerna, kunnandet och besluten knutna till säljaren kan bolaget bli svårare att ta över. Att flytta ansvar till ledning och organisation i god tid kan minska beroendet före processen.

Styrelsens roll vid företagsförsäljningen

Vid en aktieaffär är aktieägarna säljare och förhandlar pris och villkor. Styrelsens ansvar för bolagets förvaltning kvarstår under hela processen, medan VD sköter den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer. Vid en inkråmsaffär är bolaget säljare och styrelsen har en direkt roll i själva affären. Rollerna och mandaten behöver därför anpassas till affärens struktur.

Styrelsen behöver särskilt hantera:

• Sekretessen. Kunder, personal och konkurrenter ska inte nås av affärsplanerna i förtid; känslig information delas stegvis och bara med rätt personer.
• Kapaciteten. Due diligence konkurrerar med den löpande driften om ledningens tid.
• Intressekonflikterna. VD, ledamöter eller enskilda ägare kan erbjudas fortsatt anställning, delägarskap eller incitamentsprogram hos köparen. Sådana intressen ska identifieras tidigt. För styrelseledamöter och VD kan aktiebolagslagens jävsregler bli tillämpliga när bolaget är part i avtalet. Det gäller bland annat när personen har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Andra intressekonflikter hanteras genom tydliga roller och dokumenterade beslut.
• Beredskapen. Affärer faller. Bolaget ska kunna fortsätta som självständigt bolag utan skadat förtroende.

Efter tillträdet

Vid en aktieaffär byter bolaget ägare vid tillträdet. Vid en inkråmsaffär övergår de avtalade tillgångarna, medan bolaget stannar hos ägarna. Säljarens avtalsåtaganden kan fortsätta efter tillträdet. Garantierna gäller under avtalad tid och en del av köpeskillingen kan vara villkorad av framtida resultat. Vid en aktieaffär kan de säljande ägarna också arbeta kvar under en övergångsperiod. Dokumentationen från processen behöver därför bevaras ordnat även efter affären: värderingen, avtalen och protokollen.

Så hjälper Hippoly

Förberedelsen inför en försäljning är i grunden samma sak som god löpande ordning. I Hippoly kan styrelsen hålla protokoll, avtal och rapporter samlade i samma samarbetsyta åren före en process. Det kan minska arbetet när materialet ska ordnas inför en due diligence. Movement Software använder Hippoly som datarum under due diligence vid sina förvärv och som styrelseplattform för det förvärvade bolaget efter tillträdet.