Verklig huvudman: reglerna, bedömningen och anmälan

De flesta aktiebolag ska anmäla verklig huvudman till Bolagsverket. Ändå hamnar frågan ofta mellan stolarna, särskilt när ägandet förändras. Här går vi igenom vad en verklig huvudman är, hur bedömningen görs och när anmälan ska uppdateras. Guiden är generell vägledning, inte juridisk rådgivning.

Vad är en verklig huvudman?

En verklig huvudman är den fysiska person som ytterst äger eller kontrollerar en juridisk person, eller som någon annan handlar till förmån för. Reglerna finns i lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän och bygger på EU:s penningtvättsregler. Syftet är att det ska gå att se vilka personer som står bakom företag och andra organisationer.

Verklig huvudman är inte samma sak som aktieägare. Aktieägaren är den som äger aktier i bolaget; en aktieägare kan vara en fysisk eller juridisk person. Verklig huvudman är alltid en fysisk person, den som kontrollen leder till när man följer ägarkedjan hela vägen. Ett bolag kan ha en, flera eller ingen verklig huvudman.

25-procentsregeln och andra grunder för kontroll

En person antas utöva den yttersta kontrollen om personen:

• kontrollerar mer än 25 procent av rösterna genom aktier, andelar eller medlemskap
• har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av styrelseledamöterna eller motsvarande befattningshavare
• kan utöva motsvarande kontroll genom avtal, bolagsordning, stadgar eller jämförbara handlingar

Gränsen går vid rösterna, inte kapitalet. Har bolaget aktieslag med olika röstvärde kan en ägare med en mindre kapitalandel ändå vara verklig huvudman. Kontroll räknas samman med kontroll som utövas av personens make, registrerade partner, sambo, barn eller föräldrar. Detsamma gäller barnets make, registrerade partner eller sambo. Ett aktieägaravtal kan också påverka bedömningen. Det gäller om avtalet ger kontroll över mer än 25 procent av rösterna eller rätt att utse eller avsätta mer än hälften av styrelsen. En vetorätt är inte automatiskt tillräcklig; den bedöms utifrån vilken faktisk kontroll den ger.

Indirekt ägande: följ hela kedjan

Ägs bolaget av andra bolag räcker det inte att titta i den egna aktieboken. Ägarkedjan följs uppåt tills den når de fysiska personer som ytterst utövar kontrollen. Den som kontrollerar ett holdingbolag som i sin tur kontrollerar mer än 25 procent av rösterna i bolaget kan alltså vara verklig huvudman. Det gäller trots att personen inte äger en enda aktie direkt.

I koncerner och bolag med flera ägarled behöver styrelsen kartlägga både det direkta och det indirekta ägandet, liksom de avtal som påverkar kontrollen.

Anmälan till Bolagsverket

Bolaget ska ha tillförlitliga och aktuella uppgifter om vem som är dess verkliga huvudman och anmäla uppgifterna till Bolagsverkets register över verkliga huvudmän. Utredningen ska dokumenteras om det inte är uppenbart obehövligt. Ändras uppgifterna ska den äldre dokumentationen bevaras i minst fem år. Anmälan görs elektroniskt av en behörig företrädare. För ett nybildat aktiebolag lämnas uppgifterna samtidigt som bolaget anmäls för registrering.

För ett aktiebolag ska det också anmälas om utredningen visar att verklig huvudman saknas eller inte kan fastställas. Uppgifterna ska hållas aktuella. Att ändra verklig huvudman i registret är samma sak som att anmäla på nytt: ändras förhållandena görs en ny anmälan utan dröjsmål.

När ska bedömningen göras om?

Bedömningen är inte en engångsuppgift. Händelser som kan ändra vem som är verklig huvudman:

• en nyemission som förskjuter röstandelarna
• köp eller försäljning av aktier
• ett nytt eller ändrat aktieägaravtal
• omstruktureringar i ägarleden, till exempel ett nytt holdingbolag
• generationsskiften och andra överlåtelser inom familjen, där närståendes kontroll räknas samman

Ett praktiskt arbetssätt är att göra omprövningen till en stående punkt i varje ägarrelaterat beslut: påverkar det här vem som är verklig huvudman? Då blir anmälan en naturlig del av genomförandet i stället för något som upptäcks i efterhand.

Gäller reglerna fler än aktiebolag?

Ja. De flesta juridiska personer omfattas, bland annat ekonomiska föreningar, bostadsrättsföreningar, handelsbolag och stiftelser. För stiftelser gäller särskilda presumtioner. Vid egen förvaltning antas styrelseledamöterna vara verkliga huvudmän; vid anknuten förvaltning gäller det de fysiska personer som företräder förvaltaren. Även den som enligt stiftelseförordnandet kan få en väsentlig andel av utdelade medel kan omfattas. För en ideell förening inträder skyldigheterna när föreningen lämnar uppgift om verklig huvudman till en verksamhetsutövare vid kundkännedom. Anmälan ska då göras inom fyra veckor. Saknas verklig huvudman behöver den uppgiften inte anmälas. Undantagna är bland annat aktiebolag vars aktier handlas på en reglerad marknad och deras dotterföretag, liksom staten, regioner och kommuner. Enskilda näringsidkare omfattas inte, eftersom verksamheten inte är en juridisk person.

Vad händer om anmälan inte görs?

Bolagsverket kan förelägga bolaget att lämna in anmälan. Följs inte föreläggandet kan verket förelägga vid vite. Konsekvenser kommer också från annat håll. Banker och andra verksamhetsutövare enligt penningtvättslagen ska utreda sina kunders verkliga huvudmän och söka i registret i kundkontrollen. Ett bolag med saknade eller inaktuella uppgifter riskerar därför ytterligare kontroller och förseningar i bankärenden, finansiering och andra affärsrelationer.

Så hjälper Hippoly

Hippoly är en styrelseportal där underlaget för bedömningen kan hållas samlat: ägarstrukturen, aktieägaravtalen och dokumentationen av hur bolaget resonerade. Genom integrationen med NVR kan användare nå bolagets digitala aktiebok direkt i Hippoly. Med uppgifter kan styrelsen tilldela ansvar och sätta en tidsfrist för omprövningen när en ägarförändring sker.