Styrelseprotokoll: så här gör du

Ett styrelseprotokoll visar vilka beslut styrelsen fattade vid ett styrelsemöte och ger organisationen en spårbar historik. Här går vi igenom varför protokollet skrivs, vilka regler som gäller, hur ett tydligt beslut formuleras och vem som får läsa protokollet.

Varför skriver man ett styrelseprotokoll?

Styrelseprotokollet fyller flera viktiga funktioner:

• Dokumentation av beslut: protokollet fungerar som en referens för framtida uppföljning och visar vilka beslut styrelsen fattade samt, vid omröstning, hur omröstningen utföll.
• Underlag för granskning: protokollet hjälper revisorn att förstå vilka beslut styrelsen fattade och vilket underlag som fanns. I organisationsformer med stämma kan det också vara underlag när stämman behandlar styrelsens förvaltning.
• Transparens och spårbarhet: protokollet underlättar för framtida styrelseledamöter och revisorer att förstå organisationens historiska beslut.
• Riskhantering: i händelse av tvister eller oegentligheter kan protokollet utgöra ett viktigt bevismaterial.

Ett protokoll som inte går att hitta fyller ingen av funktionerna. Det är ett exempel på styrelseskuld. I guiden om styrelseskuld går vi igenom hur utspridd dokumentation, odokumenterade beslut och saknade rutiner kan mätas och åtgärdas.

Vilken lagstiftning styr styrelseprotokoll?

För aktiebolag i Sverige regleras styrelseprotokollet främst i Aktiebolagslagen (2005:551), som stadgar att:

• Styrelseprotokoll måste föras och undertecknas av protokollföraren. Ordföranden justerar protokollet om ordföranden inte själv förde det. Har styrelsen flera ledamöter justerar även en ledamot som styrelsen utser. Vad den som justerar tar på sig går vi igenom i guiden om justerare.

• Protokollen ska föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt. Lagen anger ingen bestämd bevarandetid; utgör protokollet räkenskapsinformation gäller bokföringslagens bevaranderegler.

• De beslut som styrelsen fattar ska antecknas i protokollet. Styrelseledamöterna och VD har rätt att få en avvikande mening antecknad.

I andra organisationsformer ser reglerna om underskrift och justering lite olika ut:

• Ekonomiska föreningar och bostadsrättsföreningar: protokollföraren undertecknar, ordföranden justerar om ordföranden inte själv förde protokollet och därutöver alltid en ledamot som styrelsen utsett (7 kap. 24 § lagen om ekonomiska föreningar, som genom bostadsrättslagen också gäller bostadsrättsföreningar).
• Stiftelser med egen förvaltning: protokollföraren undertecknar och ordföranden justerar om ordföranden inte själv förde protokollet (2 kap. 13 § stiftelselagen). En stiftelse med anknuten förvaltning har ingen egen styrelse. Över förvaltarens beslut förs protokoll som undertecknas av protokollföraren. Fattades beslutet vid ett sammanträde justerar ordföranden protokollet, om ordföranden inte själv förde det (2 kap. 20 § stiftelselagen).
• Ideella föreningar: det finns ingen generell föreningslag, så stadgarna och föreningens etablerade mötesordning avgör.

Guiden är generell vägledning, inte juridisk rådgivning.

Hur skriver man ett styrelseprotokoll?

Ett välstrukturerat protokoll bör innehålla följande:

1. Mötesinformation: datum, tid, plats och deltagare.
2. Godkännande av dagordning: eventuella ändringar och tillägg.
3. Föregående protokoll: uppföljning av beslut från förra mötet.
4. Beslutsärenden: vad styrelsen beslutade, hur en eventuell omröstning utföll och vilka uppgifter som följer av beslutet.
5. Avvikande meningar: i aktiebolag och ekonomiska föreningar har ledamöterna och VD rätt att få en avvikande mening antecknad. En bostadsrättsförening har ingen VD, så där gäller rätten ledamöterna.
6. Diskussionspunkter: viktiga diskussioner som inte ledde till beslut men som kan behövas längre fram.
7. Mötesavslut: tidpunkt för avslutning och planering av nästa möte.

Exempel på styrelseprotokoll

Så här kan en beslutsparagraf i ett styrelseprotokoll se ut:

§ 8 Byte av redovisningsbyrå

Underlag: offerter från tre byråer och VD:s jämförelse, bilaga 3.

Styrelsen beslutade att byta redovisningsbyrå till Redovisningsbyrån Exempel AB från och med nästa räkenskapsår, till en månadsavgift om högst 7 000 kronor. VD fick i uppdrag att säga upp det nuvarande avtalet och teckna det nya.

Beslutet går att förstå utan att ha varit på mötet. Det säger vad som beslutades, med vem, från när, till vilket belopp och vem som verkställer det. Diskussionen före beslutet behöver bara finnas med om den förklarar beslutet. Hela strukturen, från närvaro och beslutförhet till underskrifterna, finns i vår mall för styrelseprotokoll att ladda ner som Word eller PDF.

Processen för att hantera ett protokoll: från utkast till signering

Ett styrelseprotokoll går igenom flera steg innan det blir ett slutgiltigt dokument:

1. Utkast: mötessekreteraren skriver ett första utkast och distribuerar det till styrelsen för eventuella justeringar.
2. Granskning: de personer som ska justera läser protokollet och begär eventuella rättelser före undertecknandet.
3. Undertecknande och justering: efter eventuella rättelser undertecknas protokollet av protokollföraren och justeras av de personer som gäller för organisationsformen.
4. Arkivering: det färdiga protokollet förvaras betryggande enligt reglerna för organisationsformen och organisationens arkiveringsrutin.

När är protokollet godkänt?

Lagen använder inte ”godkänt” som en särskild status för styrelseprotokollet. Det som avses är att protokollet är färdigställt, alltså att de underskrifter och justeringar som krävs för organisationsformen är klara. Justeringen kontrollerar att protokollet återger mötet korrekt. Den innebär inte att styrelsens beslut fattas på nytt.

Vissa styrelser tar dessutom upp föregående protokoll på nästa möte. Det är en intern rutin som ger insyn, inte ett krav i aktiebolagslagen. Rutinen ersätter inte lagens formkrav. I ideella föreningar kan stadgarna närmare reglera hur protokollet behandlas.

Ett redan justerat protokoll bör inte skrivas över. Upptäcks ett fel dokumenteras rättelsen spårbart enligt organisationens rutin, exempelvis genom ett separat tillägg som justeras eller en notering i ett senare protokoll.

Vem får ta del av styrelseprotokollet?

Styrelseprotokoll i privatägda bolag och föreningar är som huvudregel inte allmänna handlingar, eftersom offentlighetsprincipen gäller myndigheter. Ett viktigt undantag är aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser där en kommun eller region har ett rättsligt bestämmande inflytande. Där gäller offentlighetsprincipen i stort sett som hos en myndighet (2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen). Den gäller också i viss verksamhet hos de organ som räknas upp i en bilaga till samma lag. Annars avgör lagen för organisationsformen, bolagsordningen eller stadgarna och styrelsens egna rutiner vem som får läsa protokollen. I ideella föreningar finns ingen lag på området, så där avgör stadgarna och föreningens praxis.

• Styrelseledamöterna har tillgång till protokollen som en del av uppdraget. En suppleant som träder in för en frånvarande ledamot ska ges tillfälle att delta och behöver då samma tillgång som ledamöterna. Vad som gäller för suppleanter som inte tjänstgör och för tidigare ledamöter är inte generellt reglerat. Styrelsen gör därför klokt i att bestämma det i arbetsordningen eller genom ett styrelsebeslut. Vad ledamöterna får göra med innehållet tar vi upp i guiden om tystnadsplikt i styrelsen.
• Revisorn ska få granska i den omfattning hen anser nödvändig och få de upplysningar hen begär (9 kap. 7 § aktiebolagslagen, 8 kap. 7 § lagen om ekonomiska föreningar och 4 kap. 10 § stiftelselagen). I praktiken innebär det att revisorn läser styrelsens protokoll.
• Aktieägare och medlemmar, även i en bostadsrättsförening, har som huvudregel ingen rätt att läsa styrelsens protokoll. På stämman kan de däremot begära upplysningar om ett ärende på dagordningen eller om bolagets eller föreningens ekonomi. Styrelsen ska lämna upplysningarna om det kan ske utan väsentlig skada (7 kap. 32 § aktiebolagslagen, 6 kap. 29 § lagen om ekonomiska föreningar). Stadgarna kan ge medlemmarna en vidare rätt till insyn.
• Aktieägare i aktiebolag med högst tio ägare får ta del av bolagets handlingar i den omfattning som behövs för att bedöma bolagets ställning och resultat eller ett ärende på stämman. Det gäller inte om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget (7 kap. 36 § aktiebolagslagen). Rätten kan därför omfatta styrelseprotokoll.
• Tillsynsmyndigheten, normalt länsstyrelsen, får begära in handlingar eller upplysningar från en stiftelse under full tillsyn. Vid en inspektion ska bland annat räkenskapsmaterial och protokoll hållas tillgängliga (9 kap. 4 § stiftelselagen).

Stämmans protokoll är en annan sak än styrelsens. I ekonomiska föreningar och bostadsrättsföreningar ska stämmoprotokollet hållas tillgängligt för medlemmarna senast tre veckor efter stämman. Läs mer om föreningsstämman i en bostadsrättsförening.

Skriva och justera protokollet digitalt

När protokollet skrivs i Word, mejlas runt för justering och sedan konverteras till PDF uppstår flera separata steg. Varje steg kan leda till fel version, borttappade bilagor eller väntetid. Sker hela flödet i stället på ett ställe minskar antalet separata steg och det är lätt att se vilken version som gäller.

Sammanfattning

Att föra styrelseprotokoll är en viktig del av styrelsens dokumentation och uppföljning. En tydlig rutin för utkast, justering, undertecknande och arkivering minskar risken för versionsfel och gör besluten lättare att följa.

Så hjälper Hippoly

I Hippoly skapar sekreteraren protokollet från dagordningen, från ett tomt dokument eller från ett tidigare protokoll. Justerarna kommenterar i samma dokument. När texten är klar startar sekreteraren e-signeringen, följer statusen och kan påminna dem som dröjer. Den signerade PDF-filen sparas automatiskt i mötets mapp. Vill du se hur det fungerar i praktiken kan du boka en demo eller läsa om vad en styrelseportal är.