VD-instruktion: arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD

Var går gränsen mellan styrelsens och VD:s beslut? Lagens grundregel är en enda mening: VD sköter den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Därtill finns en särskild regel för brådskande åtgärder av ovanligt slag eller stor betydelse. Vad som är löpande i just ert bolag säger lagen däremot inget om. VD-instruktionen konkretiserar gränsen: styrelsens skriftliga besked om vad VD beslutar själv, vad som ska rapporteras och vad som normalt ska hänskjutas till styrelsen. Den ersätter inte den rättsliga bedömningen i det enskilda fallet. Här går vi igenom vad instruktionen ska innehålla, vem som beslutar den och hur den hålls levande. Guiden är generell vägledning, inte juridisk rådgivning.

Vad är en VD-instruktion?

VD-instruktionen är styrelsens skriftliga instruktion om arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD. Den kompletterar aktiebolagslagen och bolagsordningen: lagen sätter yttergränserna, instruktionen konkretiserar dem för det egna bolaget. VD:s ansvar för den löpande förvaltningen följer direkt av lagen och utövas enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Styrelsen behåller sitt övergripande ansvar för organisation och förvaltning och ska följa upp att delegation kan upprätthållas. Instruktionen konkretiserar de ramarna för det egna bolaget.

Måste man ha en VD-instruktion?

Det beror på bolagskategorin och vilken del av instruktionen som avses. I publika aktiebolag ska styrelsen i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan styrelsen, VD och andra organ som styrelsen inrättar. Ett publikt bolag ska dessutom alltid ha en VD. För privata aktiebolag togs kravet på arbetsfördelningsinstruktioner bort 2014, där väljer styrelsen också själv om en VD ska utses.

En del gäller dock alla aktiebolag: styrelsen ska meddela skriftliga instruktioner om hur underlaget för dess ekonomiska bedömning ska samlas in och rapporteras. Undantag gäller bara när bolagets begränsade storlek och verksamhet gör sådana instruktioner betydelselösa.

Frivillig betyder inte onödig. Utan en samlad instruktion får gränsen för VD:s mandat bedömas utifrån lagen, bolagsordningen, styrelsens övriga riktlinjer samt verksamhetens art och omfattning. Den bedömningen är som svårast i exakt de lägen den behövs: när ett beslut är stort, ovanligt eller bråttom. En skriftlig instruktion skyddar båda parter: VD vet vad mandatet omfattar och styrelsen vet vilka ramar den satt.

Vad ska en VD-instruktion innehålla?

Lagen anger ingen innehållsförteckning. En praktiskt användbar instruktion kan innehålla följande delar, anpassade efter bolagets verksamhet och storlek:

1. Ansvar och befogenheter: vad som ingår i VD:s löpande förvaltning i ert bolag.
2. Ekonomiska beloppsgränser: upp till vilka belopp VD beslutar om investeringar, avtal och åtaganden.
3. Styrelsefrågorna: ärenden utanför den löpande förvaltningen som normalt ska hänskjutas till styrelsen, till exempel förvärv, större avtal, rekrytering av ledande befattningar eller upptagande av lån.
4. Rapporteringen: vad VD ska rapportera till styrelsen och hur ofta, kopplat till styrelsens möten.
5. Informationsskyldigheten: VD:s ansvar att informera styrelsen mellan rapporterna när något väsentligt inträffar.
6. Uppföljning och revidering: hur och när instruktionen ses över.

Instruktionen förlorar sin styrverkan om den är för generell, saknar beloppsgränser eller har rapporteringskrav som ingen följer. En instruktion som inte går att bryta mot styr ingenting.

Så beslutas och förvaltas instruktionen

VD-instruktionen är styrelsens dokument. Styrelsen ansvarar för att den tas fram, beslutar den och dokumenterar beslutet i protokollet. Instruktionen bör gås igenom med VD så att innehållet är kommunicerat och förstått. Det är en styrelseinstruktion, inte ett förhandlat avtal. Anställningsvillkoren hör hemma i VD-avtalet.

Styrelsen bör se över instruktionen minst en gång om året och när verksamheten förändras. Översynen kan göras vid det konstituerande styrelsemötet, där styrelsens styrdokument också kan gås igenom.

VD-instruktionen bland de andra styrdokumenten

Styrdokumenten fördelar makt åt olika håll och förväxlas lätt:

• Bolagsordningen: ägarnas registrerade regler för bolaget.
• Arbetsordningen: styrelsens interna dokument om sitt eget arbete.
• VD-instruktionen: gränssnittet mellan styrelsen och VD.
• Firmateckningen: vem som företräder bolaget utåt, en annan fråga än vad VD internt får besluta.

Attest- och delegationsordningar bygger vidare nedåt i organisationen på samma logik.

Så hjälper Hippoly

I Hippoly ligger VD-instruktionen samlad med bolagets övriga styrdokument i en säker dokumenthantering. Beslutet om den dokumenteras i protokollet. Översynen finns med som punkt i mallen för det konstituerande mötet. Med AI-assistenten hi kan styrelsen ställa frågor över styrdokumenten i samarbetsytan, till exempel var instruktionen och arbetsordningen överlappar. Läs mer om styrelsearbete i aktiebolag eller boka en demo.