Kontrollbalansräkning: när den krävs och vad som händer sedan

Reglerna om kontrollbalansräkning är aktiebolagsrättens skarpaste. Följer styrelsen dem inte kan ledamöterna bli solidariskt medansvariga för vissa av bolagets förpliktelser. Här går vi igenom när skyldigheten utlöses, stegen i kapitalbristprocessen och hur styrelsen skyddar både bolaget och sig själv. Guiden är generell vägledning, inte juridisk rådgivning. Den gäller aktiebolag.

När utlöses skyldigheten?

Styrelsen ska genast upprätta en kontrollbalansräkning i två situationer:

• när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet
• när bolaget vid verkställighet av en utmätning visat sig sakna tillgångar till full betalning av fordringen

Formuleringen skäl att anta är central. Skyldigheten utlöses av en välgrundad misstanke, inte av ett fastställt bokslut. Löpande förluster, nedskrivningsbehov eller annan konkret information om att det justerade egna kapitalet passerat gränsen kan räcka. Likviditetsproblem är en varningssignal men visar inte i sig att kapitalet är förbrukat. Det är ett av skälen till att styrelsen behöver fungerande ekonomisk rapportering. Den som ser utvecklingen tidigt kan agera innan skyldigheten utlöses.

Kontrollbalansräkningen

Kontrollbalansräkningen är en särskild balansräkning. Den upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning, men aktiebolagslagen tillåter justeringar som kan förbättra bilden av det egna kapitalet. Tillgångar får bland annat redovisas till nettoförsäljningsvärde. Skulder på grund av statligt stöd kan i vissa fall utelämnas. Ett bolag kan därmed klara den kritiska gränsen i kontrollbalansräkningen trots ett svagt ordinarie bokslut.

Kontrollbalansräkningen ska undertecknas av styrelsen. Har bolaget en revisor ska revisorn granska den. Bolag utan revisor upprättar den utan granskningskravet, men med samma innehållsregler.

Processen steg för steg

1. Första kontrollstämman. Visar kontrollbalansräkningen att det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen snarast möjligt kalla till bolagsstämma. Kontrollbalansräkningen läggs fram, med revisorns yttrande om bolaget har revisor. Stämman prövar om bolaget ska gå i likvidation.

2. Perioden fram till nästa prövning. Kapitalet kan ha återställts redan före den första kontrollstämman. Visar den kontrollbalansräkning som läggs fram där full täckning krävs ingen andra kontrollstämma. Annars får bolaget, om stämman inte beslutat om likvidation, möjlighet att återställa kapitalet före en andra kontrollstämma. Kapitalet kan återställas genom aktieägartillskott, nyemission till överkurs, minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning eller förbättrat resultat. Lämplig åtgärd beror på bolagets situation.

3. Andra kontrollstämman. Den ska normalt hållas inom åtta månader från den första. Genomgår bolaget en företagsrekonstruktion när fristen löper behöver stämman inte hållas tidigare än två månader efter att rekonstruktionen upphört. En ny kontrollbalansräkning läggs fram, granskad av revisorn om bolaget har revisor. Kravet är nu högre: det egna kapitalet ska uppgå till minst hela det registrerade aktiekapitalet.

4. Likvidationsansökan. Styrelsen ska ansöka hos tingsrätten om den andra stämman inte hålls i rätt tid. Detsamma gäller om den framlagda kontrollbalansräkningen saknar föreskriven revisorsgranskning eller inte visar full täckning, om inte stämman själv beslutar om likvidation. Ansökan görs inom två veckor. Den kan också göras av bland andra en styrelseledamot, VD, en aktieägare eller revisorn.

Styrelsens beslut ska antecknas i styrelseprotokollen. Som försiktighetsåtgärd bör styrelsen även dokumentera när frågan väcktes, vilka underlag som fanns och vilka åtgärder som vidtogs. Vid ett senare ansvarskrav är dokumentationen styrelsens stöd för att visa att den agerat i tid.

Det personliga betalningsansvaret

Underlåter styrelsen att upprätta och i förekommande fall låta revisorn granska kontrollbalansräkningen, kalla till första kontrollstämman eller ansöka om likvidation kan ett medansvar inträda. Ledamöterna svarar då solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget medan underlåtenheten består. Vid underlåten kontrollbalansräkning på grund av misstänkt kapitalbrist förutsätter ansvaret också att det justerade egna kapitalet faktiskt understeg gränsen när skyldigheten uppkom. Ansvaret gäller inte om kapitalet steg över gränsen innan kontrollbalansräkningen senast skulle ha varit upprättad. Den som med vetskap om underlåtenheten handlar på bolagets vägnar kan bli ansvarig för förpliktelser som uppkommer genom handlandet. En aktieägare som med vetskap om likvidationsplikten deltar i beslut att fortsätta verksamheten ansvarar för förpliktelser som uppkommer därefter.

Ansvaret är inte strikt. En ledamot som visar att den inte varit försumlig undgår ansvar. Medansvarsperioden upphör vid rättelse, till exempel när en kontrollbalansräkning som visar full täckning lagts fram på bolagsstämma, i förekommande fall granskad av revisorn. Medansvaret upphör också om talan inte väcks inom tre år från förpliktelsens uppkomst, eller inom ett år från den dag förpliktelsen senast skulle ha fullgjorts. Den löpande dokumentationen kan då vara viktig bevisning: protokoll som visar när frågan behandlades, vilka underlag som fanns och vilka beslut som fattades. Den avgör dock inte ensam om medansvar föreligger. Mer om ledamotsrollen i genomgången av styrelseledamotens ansvar.

Så hjälper Hippoly

I Hippoly kan ekonomiska rapporter samlas som mötesunderlag. Protokollen skrivs och e-signeras i samma flöde. Beslutade åtgärder kan följas upp som uppgifter med ansvarig och förfallodatum. Det underlättar styrelsens löpande dokumentation, men ersätter varken kontrollbalansräkningen, revisorns bedömning eller juridisk rådgivning. Läs mer om möteshantering.