Fondemission: så ökas aktiekapitalet utan nya pengar

Vid en fondemission betalar aktieägarna inget för eventuella nya aktier. Aktiekapitalet ökar utan tillskott utifrån, genom överföring från vissa kapitalposter eller genom uppskrivning. Det gör den lätt att missförstå. Här går vi igenom vad som faktiskt händer, när fondemissionen används och hur beslutet går till. Guiden är generell vägledning, inte juridisk rådgivning.

Vad är en fondemission?

Vid en fondemission ökas aktiekapitalet genom överföring från vissa kapitalposter eller genom uppskrivning av en anläggningstillgång. Ett belopp kan föras över till aktiekapitalet från till exempel:

• fritt eget kapital
• den bundna överkursfonden
• reservfonden
• uppskrivningsfonden
• fonden för utvecklingsutgifter

Ökningen kan i vissa fall också ske genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång enligt redovisningsreglerna. Vid överföring bestäms utrymmet med utgångspunkt i den senast fastställda balansräkningen; värdeöverföringar och ändringar i bundet eget kapital efter balansdagen ska räknas med.

Det viktiga är vad som inte händer: bolaget får inga nya pengar. Vid en överföring är det totala egna kapitalet oförändrat. Kommer beloppet från fritt eget kapital blir det dessutom bundet. Är syftet att tillföra bolaget kapital mot betalning för nya aktier är det en nyemission som gäller, inte en fondemission.

Med eller utan nya aktier

Fondemissionen kan genomföras på två sätt:

• Med nya aktier. I bolag med ett aktieslag fördelas de nya aktierna som huvudregel i förhållande till befintligt innehav, utan betalning, så ägarandelarna består. Har bolaget flera aktieslag styr aktiebolagslagen och bolagsordningen fördelningen.
• Utan nya aktier. Aktiekapitalet ökar medan antalet aktier är oförändrat. Då ökar aktiernas kvotvärde, eftersom kvotvärdet är aktiekapitalet delat med antalet aktier.

Utan nya aktier förändras inte antalet aktier. Med nya aktier uppstår normalt ingen utspädning i ett bolag med ett aktieslag, eftersom fördelningen är proportionell.

När används fondemissionen?

Exempel på situationer där fondemission används:

• Öka det registrerade aktiekapitalet. Fondemissionen höjer aktiekapitalet utan tillskott utifrån, men den förbättrar inte i sig bolagets likviditet eller totala egna kapital.
• Inför ombildning till publikt bolag. Ett publikt aktiebolag kräver minst 500 000 kronor i aktiekapital. Fondemissionen kan lyfta kapitalet dit utan ny finansiering.
• Binda vinstmedel. Vinster som ägarna inte avser att dela ut kan göras till bundet aktiekapital.

Tas beloppet från fritt eget kapital minskar utdelningsutrymmet, eftersom beloppet blir bundet aktiekapital. Medel från bundna fonder var redan bundna. En senare minskning av aktiekapitalet följer aktiebolagslagens regler och kan, beroende på ändamål och samtidiga åtgärder, kräva tillstånd enligt borgenärsskyddsreglerna.

Beslutet och genomförandet

Fondemission beslutas av bolagsstämman; här finns inget utrymme för styrelsebeslut med bemyndigande. Styrelsen, eller en annan förslagsställare, upprättar förslaget och underlaget som visar vilka medel som ska användas. Förslaget med bilagor hålls tillgängligt för aktieägarna i minst två veckor före stämman; för vissa noterade publika bolag gäller tre veckor. Fondemissionen beslutas normalt med enkel majoritet, medan en nödvändig bolagsordningsändring kräver minst två tredjedelar. Innan beslutet behöver bolagsordningens gränser kontrolleras, både för aktiekapitalet och, om nya aktier ska ges ut, för antalet aktier. Räcker gränserna inte till ska stämman besluta om bolagsordningsändringen innan den beslutar om fondemissionen.

Stämmans beslut anmäls genast till Bolagsverket för registrering. Aktiekapitalet är ökat när registreringen skett. Har nya aktier getts ut förs de in i aktieboken genast efter registreringen.

Så hjälper Hippoly

I Hippoly kan styrelsen samla förslaget, de ekonomiska underlagen och stämmohandlingarna i samma samarbetsyta, med besluten spårbara i e-signerade protokoll. Med uppgifter för registreringen och aktiebokens uppdatering kan styrelsen fördela ansvar, sätta förfallodatum och följa vad som är klart.