Aktiekapital: kraven, ökningen och minskningen

Aktiekapitalet är ett av de mest missförstådda begreppen i aktiebolaget. Det förväxlas med pengarna på bankkontot, används som synonym till eget kapital och glöms bort tills en emission eller en förlust tvingar fram frågan. Här går vi igenom vad aktiekapitalet faktiskt är, hur det förändras och när styrelsen måste agera. Guiden är generell vägledning, inte juridisk rådgivning.

Vad är aktiekapital?

Aktiekapitalet är den del av bolagets egna kapital som är bunden till aktierna. Är aktiekapitalet bestämt i kronor ska ett privat aktiebolag ha minst 25 000 kronor och ett publikt minst 500 000 kronor. För aktiekapital i euro gäller särskilda minimibelopp. Kapitalet tillskjuts när bolaget bildas: ägarna tecknar aktier och betalar med pengar eller, under vissa förutsättningar, med apportegendom.

Aktiekapitalet är en del av det bundna egna kapitalet och kärnan i aktiebolagslagens kapitalskydd. Tanken är enkel, aktieägarna har inte personligt ansvar för bolagets skulder. I utbyte kräver lagen att en kapitalbas skjuts till och skyddas från att fritt delas ut.

Bolagsordningen anger aktiekapitalet, antingen som ett fast belopp eller som ett spann med lägsta och högsta belopp. Motsvarande gäller antalet aktier. Förhållandet mellan registrerat aktiekapital och antalet aktier bestämmer aktiernas kvotvärde.

Aktiekapital är inte pengar på ett konto

Aktiekapitalet behöver inte ligga orört på ett bankkonto. När bolaget väl är bildat får kapitalet användas i verksamheten, till utrustning, löner eller vad bolaget behöver. Aktiekapitalet är en post under eget kapital i balansräkningen. Den visar vad ägarna har bundit i bolaget, inte en summa som ska finnas i kassan.

Skilj därför på tre saker som ofta blandas ihop:

• Aktiekapital: det registrerade, bundna beloppet.
• Eget kapital: aktiekapitalet och bolagets övriga egna kapital, efter vinster och förluster. Det som styrelsen ska bevaka.
• Likviditet: pengarna som finns tillgängliga. Ett bolag kan ha starkt eget kapital och ändå vara illikvitt. Det omvända gäller också.

Så ökas aktiekapitalet

Aktiekapitalet kan ökas på flera sätt:

• genom en nyemission, där nya aktier tecknas mot betalning
• genom en fondemission, där medel som redan finns i bolaget förs till aktiekapitalet eller en anläggningstillgång skrivs upp
• när konvertibler konverteras till aktier
• när teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier

Inför varje ökning behöver styrelsen kontrollera bolagsordningens gränser. Räcker de inte för det nya aktiekapitalet eller antalet aktier måste bolagsordningen först ändras av stämman.

Minskning av aktiekapitalet

Eftersom aktiekapitalet är bundet kan det inte minskas fritt. Aktiebolagslagen tillåter tre ändamål för minskningen. Den kan täcka en förlust som inte ryms i fritt eget kapital, avsättas till fritt eget kapital eller återbetalas till aktieägarna. Minskningen genomförs genom indragning av aktier eller genom att kvotvärdet sänks. Som huvudregel fattas beslutet av bolagsstämman, med minst två tredjedelar av både avgivna röster och företrädda aktier. Berörs flera aktieslag kan motsvarande majoritet krävas inom respektive aktieslag.

Processen börjar med ett förslag som anger ändamål, belopp och metod. Strider förslaget mot bolagsordningen ska stämman först besluta om nödvändiga ändringar. Styrelsen ska sedan anmäla minskningsbeslutet till Bolagsverket inom fyra månader.

Borgenärsskyddet är processens kärna. Ska minskningsbeloppet avsättas till fritt eget kapital eller återbetalas till aktieägarna krävs som huvudregel tillstånd från Bolagsverket. Tillstånd behövs inte om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som gör att varken det bundna egna kapitalet eller aktiekapitalet minskar, till exempel en samtidig nyemission. Minskas kapitalet för att täcka en förlust gäller i stället restriktioner för utdelning under de följande tre åren. Skulle det nya aktiekapitalet hamna under bolagsordningens gräns behöver bolagsordningen först ändras. Minskning enligt ett inlösenförbehåll i bolagsordningen följer egna regler; mer om det i guiden om inlösen av aktier.

Minskning kombineras ofta med andra kapitalåtgärder, till exempel en samtidig nyemission vid en rekonstruktion. Styrelsen bör då planera besluten som en helhet, eftersom registreringsmomenten är beroende av varandra.

Styrelsens bevakningsansvar

Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska ställning. Aktiekapitalet är referenspunkten för den skarpaste regeln. Finns det skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, ska styrelsen genast upprätta en kontrollbalansräkning. Följs inte handlingsreglerna riskerar ledamöterna personligt betalningsansvar.

Det är därför det egna kapitalet, inte bara resultatet och kassan, hör hemma i styrelsens löpande ekonomirapport. Ett bolag med litet aktiekapital och tunna marginaler kan passera halvgränsen på en enda dålig månad.

Så hjälper Hippoly

I Hippoly kan styrelsen samla de ekonomiska rapporterna, kapitalbedömningarna och besluten om kapitalförändringar i samma samarbetsyta. Kapitaluppföljningen kan läggas som en stående punkt i årshjulet, med stämmohandlingar och registreringsunderlag spårbara när aktiekapitalet väl ändras.