Konvertibler: lånet som kan bli aktier
I korthet
En konvertibel är en skuldförbindelse som ett aktiebolag ger ut. Den ger innehavaren rätt, eller i vissa fall skyldighet, att byta sin fordran mot nya aktier i bolaget enligt villkor som bestäms vid emissionen. Fram till konverteringen är innehavaren långivare, inte aktieägare.
Vid konvertering ges nya aktier ut; aktiekapitalets ökning fastställs genom registreringen hos Bolagsverket. Konvertibler kan användas som bryggfinansiering när villkoren knyter konverteringen till en senare finansieringsrunda.
Konvertibler förenar en fordran enligt lånevillkoren med möjligheten, eller ibland skyldigheten, att senare byta fordran mot aktier. Rätt utformade kan de användas när bolag och investerare vill hantera värderingen i en senare finansieringsrunda. Samtidigt är konvertibeln ett instrument med två möjliga utfall som styrelsen behöver planera för. Guiden är generell vägledning, inte juridisk rådgivning.
Vad är en konvertibel?
En konvertibel är en skuldförbindelse som bolaget ger ut mot betalning. Investeraren lånar ut pengar och får en fordran enligt konvertibelns villkor. Det särskilda är konverteringsrätten: fordran kan under en bestämd period bytas mot nya aktier i bolaget, till en konverteringskurs som bestämdes vid emissionen. Villkoren kan också göra konverteringen till en skyldighet i vissa lägen.
Fram till konverteringen är innehavaren långivare, inte aktieägare. Vid konvertering förs de nya aktierna genast in i aktieboken och fordran släcks; aktiekapitalets ökning fastställs genom registreringen. Konvertibeln är därmed den av emissionsformerna som förenar lån och framtida ägande; teckningsoptionen ger bara framtidsrätten, utan lån i botten.
När används konvertibler?
- När värderingen ska hanteras i en senare finansieringsrunda. Det förutsätter att emissionsvillkoren uttryckligen knyter konverteringen till den rundan. En fast konverteringskurs bestämmer i stället utbytesförhållandet redan från början.
- När långivaren vill ha uppsida. Konvertibeln ger fordringsägarens ställning enligt villkoren, med möjligheten att bli aktieägare om bolaget utvecklas väl.
- Som del av incitamentsprogram. Mindre vanligt än teckningsoptioner, men konvertibler kan riktas till anställda, då med särskilda beslutskrav.
Villkoren som behöver regleras
Konvertibelvillkoren ska fungera under hela löptiden och behöver bland annat ange:
- lånebelopp, ränta, löptid och förfallodag
- konverteringskursen. För varje ny aktie ska bolaget tillföras minst ett belopp som motsvarar tidigare aktiers kvotvärde; en lägre kurs kräver kontant betalning av mellanskillnaden vid konverteringen
- under vilken period konvertering får ske
- hur många aktier konverteringen högst kan ge
- omräkning vid nyemission, fondemission, split och andra kapitalförändringar
Konverteringskursen är den ekonomiska kärnan. Den avgör hur stor del av bolaget fordran kan växlas till och därmed utspädningen för befintliga ägare. Styrelsen bör räkna på den fullt utspädda ägarbilden vid maximal konvertering innan beslutet fattas, inte efter.
Beslutet enligt aktiebolagslagen
Emission av konvertibler beslutas av bolagsstämman, eller av styrelsen med ett registrerat stämmobemyndigande eller under förutsättning av stämmans efterföljande godkännande. Aktieägarna har som huvudregel företrädesrätt när konvertiblerna ges ut mot kontant betalning eller kvittning. Avviker förslaget från företrädesrätten ska skälen till avvikelsen och grunderna för teckningskursen anges. Beslutet kräver då normalt två tredjedelars majoritet av både avgivna röster och företrädda aktier. För vissa emissioner till bland andra styrelseledamöter, VD eller anställda gäller aktiebolagslagens så kallade Leo-regler, i publika aktiebolag och deras dotterbolag. Stämman måste då fatta eller godkänna beslutet, med nio tiondelars majoritet.
Emissionsbeslutet anmäls för registrering hos Bolagsverket. Vid konvertering förs de nya aktierna genast in i aktieboken. Styrelsen anmäler sedan de tillkomna aktierna för registrering inom lagens tidsfrister. Aktiekapitalets ökning fastställs genom registreringen.
Planera för båda utfallen
En konvertibel har två möjliga slut: konvertering eller återbetalning. Styrelsen behöver planera för båda. Konverteringen är innehavarens val, inte bolagets, om inte villkoren säger annat. Utvecklas bolaget sämre än väntat kan innehavaren i stället kräva tillbaka lånet på förfallodagen, i just det läge där bolaget har svårast att betala.
Styrelsen bör därför behandla konvertibeln som en skuld med förfallodag. Likviditetsplaneringen måste rymma återbetalningen och eventuell ränta tills konverteringen faktiskt har skett.
Så hjälper Hippoly
Konvertibler kan löpa över flera år och byta sammanhang på vägen: nya styrelseledamöter, nya finansieringsrundor, omräknade villkor. I Hippoly kan styrelsen hålla emissionsbesluten, villkoren och långivarkommunikationen samlade i samma samarbetsyta och signera handlingarna med e-signering. Med uppgifter och påminnelser kan styrelsen följa förfallodagar och konverteringsfönster.
Checklista: konvertibler under kontroll
- Definiera syftet: brygga till nästa runda, finansieringsvillkor eller incitament.
- Reglera ränta, löptid, konverteringskurs och konverteringsperiod tydligt.
- Räkna på utspädningen vid full konvertering före beslutet.
- Ta med omräkningsvillkor för framtida kapitalförändringar.
- Kontrollera företrädesrätt, beslutsordning och majoritetskrav.
- Planera för båda utfallen: konvertering och återbetalning vid förfall.
- Följ utestående konvertibler i den fullt utspädda ägarbilden.