Per capsulam: så fattar styrelsen beslut mellan mötena

Alla frågor kan inte vänta till nästa styrelsemöte. Ett avtal ska undertecknas den här veckan, en offert löper ut, en rekrytering behöver bekräftas. För sådana lägen finns per capsulam: en beslutsform där styrelsen fattar beslutet utan att sammanträda. Här går vi igenom vad per capsulam betyder, när formen passar och hur beslutet dokumenteras rätt. Guiden är generell vägledning, inte juridisk rådgivning.

Vad betyder per capsulam?

Per capsulam är latin och betyder ungefär genom kapseln, ett uttryck som sägs gå tillbaka på antikens budbärare som bar meddelanden i kapslar. I styrelsearbetet betyder det att beslutsförslaget skickas mellan ledamöterna i stället för att avhandlas på ett möte, oftast via mejl eller i en digital signeringsrunda. Rätt genomfört och dokumenterat gäller beslutet som ett styrelsebeslut. Exakt vilka krav som ställs skiljer sig dock åt. I aktiebolag sätter aktiebolagslagen ramarna för styrelsens beslutsfattande. I föreningar styr främst stadgar och praxis, i stiftelser stiftelseförordnandet.

När passar per capsulam?

Beslutsformen är gjord för avgränsade frågor som inte behöver diskuteras. Det kan vara att godkänna ett avtal styrelsen redan känner till, bekräfta en åtgärd från ett tidigare möte eller hantera något brådskande mellan två möten.

Den passar sämre för frågor som kräver diskussion. Ett komplext beslut som avgörs via mejltråd riskerar både sämre kvalitet och ledamöter som inte känner sig hörda. Tumregeln: om frågan väcker följdfrågor hör den hemma på ett styrelsemöte, fysiskt eller digitalt.

Så går ett per capsulam-beslut till

1. Förslaget formuleras. Ordföranden, eller den som ansvarar för frågan, skriver ett tydligt beslutsförslag med underlag.
2. Alla ledamöter får förslaget. Samtliga ska få ta ställning, ingen får utelämnas.
3. Formen godkänns. Vedertagen praxis är att alla ledamöter ska acceptera att beslutet fattas per capsulam. Den som hellre vill diskutera frågan kan begära att den tas upp på ett möte. Enigheten gäller alltså formen. För själva sakbeslutet gäller styrelsens vanliga beslutsregler. I praktiken används per capsulam nästan bara när styrelsen är enig även i sak.
4. Beslutet dokumenteras. Ett per capsulam-protokoll upprättas som beskriver beslutet och anger att det fattats utan sammanträde.
5. Protokollet undertecknas. Vid per capsulam-beslut är praxis att samtliga ledamöter skriver under, i dag ofta med e-signering.

Checklistan längre ned sammanfattar stegen.

Per capsulam-protokollet

Ett per capsulam-beslut behöver dokumenteras tydligt: det är protokollet som visar vad styrelsen beslutat och vilka ledamöter som deltagit. Per capsulam-protokollet innehåller samma grundelement som ett vanligt styrelseprotokoll: datum, vilka som deltagit i beslutet, beslutet i sin helhet och underskrifter. Två saker skiljer. Protokollet anger uttryckligen att beslutet fattats per capsulam. Och det undertecknas enligt praxis av samtliga ledamöter, inte bara av protokollförare och justerare som ett vanligt protokoll. Genom underskriften bekräftar varje ledamot sitt ställningstagande och att beslutet fattats skriftligen. Den som motsätter sig det skriftliga förfarandet ska begära ett sammanträde i stället. Protokollet numreras och arkiveras i samma serie som styrelsens övriga protokoll, så att beslutshistoriken förblir komplett.

Kan styrelsen fatta beslut via mejl?

Ja, mejlrundan är ett vanligt sätt att fatta per capsulam-beslut. Men mejltråden i sig är inte dokumentationen. Beslutet ska fortfarande protokollföras och undertecknas, annars finns det bara i inkorgarna. Inkorgar är varken arkiv eller bevis. Samma sak gäller beslut i chattgrupper: formlöst fattat är inte detsamma som korrekt dokumenterat.

Per capsulam i förening, BRF och på stämmor

Beslutsformen förekommer i flera organisationsformer, men förutsättningarna skiljer sig. I föreningar och BRF:er är den praktisk när förtroendevalda är svåra att samla mellan möten. Även där är utgångspunkten att samtliga ledamöter ska vara överens om formen. Även bolagsstämmor kan hållas per capsulam, ofta kallat pappersstämma. Det förutsätter i praktiken att samtliga aktieägare eller medlemmar samtycker. Formen är därför realistisk främst där ägar- eller medlemskretsen är liten. Vad som gäller för just er styrs av lag, bolagsordning, stadgar eller stiftelseförordnande.

Så hjälper Hippoly

I Hippoly sköter ni hela per capsulam-flödet digitalt: skriv protokollet i plattformen och skicka det för e-signering med BankID. Logga sedan beslutet bland uppgifter och beslut så att uppföljningen inte glöms bort. Behöver ni först stämma av läget i styrelsen kan ni ställa frågan som en snabb undersökning i Hippoly. Vill du se flödet i praktiken kan du boka en demo.