Skriftligt bestyrelsesmøde: sådan træffer bestyrelsen beslutninger mellem møderne

Ikke alle sager kan vente til næste bestyrelsesmøde. En aftale skal underskrives i denne uge, et tilbud udløber, en ansættelse skal bekræftes. Til den slags situationer findes det skriftlige bestyrelsesmøde, hvor sagen bliver behandlet og afgjort skriftligt uden en mundtlig drøftelse. Her gennemgår vi, hvad reglerne siger, hvornår formen passer, og hvordan beslutningen bliver dokumenteret rigtigt. Guiden er generel vejledning, ikke juridisk rådgivning.

Hvad siger loven?

I et aktieselskab eller anpartsselskab med bestyrelse kan bestyrelsesmødet holdes skriftligt efter selskabsloven. Loven kalder de to selskabsformer kapitalselskaber. Formen kan bruges, når den er forenelig med udførelsen af bestyrelsens hverv. Møder kan også holdes ved hjælp af elektroniske medier på samme betingelse. I begge tilfælde kan ethvert medlem af ledelsen forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Retten gælder altså ikke kun bestyrelsesmedlemmerne, men også direktøren. Lovens almindelige regler om bestyrelsesmøder gælder med de nødvendige afvigelser også for det skriftlige møde. Det betyder, at bestyrelsen skal være beslutningsdygtig, og at alle medlemmer så vidt muligt skal have haft adgang til at deltage. Beslutningen skal føres til referat, som de deltagende bestyrelsesmedlemmer underskriver. I et kapitalselskab nævner selskabsloven skriftlige og elektroniske møder blandt de emner, forretningsordenen bør tage stilling til.

Erhvervsdrivende fonde har tilsvarende regler i erhvervsfondsloven. På ét punkt er reglen strengere. Alle medlemmer skal have haft adgang til at deltage, og selskabslovens forbehold “så vidt muligt” findes ikke her. Fondsloven har ingen bestemmelse om skriftlige eller elektroniske møder. I andre fonde må I derfor vurdere vedtægten og en eventuel forretningsorden sammen med fondslovens almindelige regler om beslutningsdygtighed og referat. Almindelige og frivillige foreninger har ingen generel lov, så dér sætter vedtægterne og eventuelle interne regler rammen.

Hvornår passer det skriftlige møde?

Formen egner sig til afgrænsede sager, der ikke behøver drøftelse. Det kan være at godkende en aftale, bestyrelsen allerede kender, at bekræfte et tiltag fra et tidligere møde eller at håndtere noget, der haster mellem to møder.

Den passer dårligt til sager, der kræver drøftelse. En kompleks beslutning, der bliver afgjort i en mailtråd, risikerer både dårligere kvalitet og medlemmer, der ikke føler sig hørt. Tommelfingerreglen er enkel. Rejser sagen spørgsmål undervejs, hører den hjemme på et bestyrelsesmøde, fysisk eller elektronisk. Retten til mundtlig drøftelse er sikkerhedsventilen. Ét medlem af ledelsen kan kræve, at sagen drøftes mundtligt.

Sådan foregår en skriftlig beslutning

1. Formulér forslaget. Formanden eller den, der har ansvaret for sagen, skriver et tydeligt beslutningsforslag med materiale.
2. Send forslaget til alle. Alle skal have mulighed for at tage stilling, og ingen må blive sprunget over. Angiv en svarfrist, så beslutningen ikke bliver hængende.
3. Tjek, at ingen forlanger en mundtlig drøftelse. Forlanger et medlem af ledelsen det, skal sagen drøftes mundtligt, fysisk eller elektronisk. Bestyrelsens almindelige regler om beslutningsdygtighed og flertal gælder også ved den skriftlige behandling, og et inhabilt medlem deltager ikke.
4. Dokumentér beslutningen. Beskriv beslutningen i referatet. Angiv, at den blev truffet skriftligt, og skriv også, hvem der deltog.
5. Underskriv referatet. Lad de bestyrelsesmedlemmer, der deltog, underskrive, i dag oftest digitalt. Et medlem, der var uenig, har ret til at få sin mening ført til referat.

Tjeklisten længere nede opsummerer trinnene.

Referatet fra et skriftligt møde

En skriftlig beslutning skal dokumenteres lige så tydeligt som en beslutning på et møde. Det er referatet, der viser, hvad bestyrelsen besluttede. Referatet indeholder de samme grundelementer som et almindeligt referat: dato, deltagere, beslutningen i sin helhed og underskrifter. Derudover skal det udtrykkeligt angive, at mødet blev holdt skriftligt. De bestyrelsesmedlemmer, der deltog, underskriver referatet efter de samme regler som ved andre bestyrelsesmøder. Et medlem, der var uenig i beslutningen, har ret til at få sin mening indført i referatet. I arkiverer referatet sammen med bestyrelsens øvrige referater, så beslutningshistorikken forbliver komplet.

Kan bestyrelsen beslutte på mail?

Ja, en mailrunde kan bruges som skriftlig form. Men mailtråden er ikke dokumentationen. Man skal stadig føre beslutningen til referat og underskrive det, ellers findes den kun i indbakkerne, og indbakker er hverken arkiv eller bevis. Det samme gælder beslutninger i chatgrupper.

Kan generalforsamlingen også holdes på papir?

Ja. I et kapitalselskab kan samtlige kapitalejere i det konkrete tilfælde blive enige om at fravige lovens og vedtægternes krav til form og frist. Så kan generalforsamlingen holdes på papir. Guiden om generalforsamlingen gennemgår fremgangsmåden og de selskaber, der er undtaget fra muligheden.

Sådan hjælper Hippoly

I Hippoly klarer I hele den skriftlige beslutning digitalt. Beslutningen bliver truffet, ført til referat og underskrevet i Hippoly mellem møderne. Fra Pro-planen og opefter kan AI-assistenten hi skrive udkastet til referatet ud fra beslutningens emne, ordlyd, ansvarlige og dato. Referatet bliver sendt til underskrift, og den underskrevne PDF bliver gemt i Hippoly. Skal I først tage temperaturen på bestyrelsen, kan I stille spørgsmålet som en hurtig afstemning i et opslag. I kan se, hvem der stemte hvad. Afstemningen er en pejling, ikke den formelle beslutning. De opgaver, beslutningen fører til, får en ansvarlig og en deadline, så opfølgningen ikke bliver glemt. Vil du se flowet i praksis, kan du booke en demo.