Forretningsorden: skabelon for bestyrelsen
Skabelonen til bestyrelsens forretningsorden beskriver, hvordan bestyrelsen arbejder: konstitution, mødeplan og indkaldelse, beslutningsdygtighed, suppleanter, skriftlige møder, tilsyn med direktionen, referat og tavshedspligt. Skabelonen er et udkast. Tilpas mødefrekvens og arbejdsdeling til jeres selskab, før bestyrelsen vedtager den.
Vil I forstå, hvad forretningsordenen skal indeholde, hvornår den er et lovkrav, og hvordan den hænger sammen med vedtægterne og retningslinjerne til direktionen? Læs guiden om forretningsordenen.
Mange bestyrelser gennemgår forretningsordenen på det konstituerende bestyrelsesmøde, og mødeplanen i den bliver til bestyrelsens årshjul.
Vigtigt: denne skabelon er et udgangspunkt for almindelige aktieselskaber og anpartsselskaber med bestyrelse. Har bestyrelsen flere medlemmer, skal der efter selskabsloven være en forretningsorden, og den skal tage udgangspunkt i selskabets virksomhed og behov. Finansielle virksomheder og andre særligt regulerede selskaber kan have supplerende krav. Statslige aktieselskaber skal offentliggøre forretningsordenen og senere ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system senest fire uger efter udarbejdelsen. Et aktieselskab, der bliver statsligt, skal offentliggøre den gældende forretningsorden inden for samme frist. Nogle bestemmelser i skabelonen gengiver selskabslovens regler, andre er forslag til interne arbejdsformer, der bliver bestyrelsens egne regler, når den vedtager dem. Forretningsordenen kan ikke fravige loven eller vedtægterne. Erhvervsdrivende fonde skal også have en forretningsorden, men efter erhvervsfondsloven, hvor flere regler er anderledes. Brug skabelonen med forsigtighed. Skabelonen er generel vejledning, ikke juridisk rådgivning.
Forretningsorden for bestyrelsen i [Selskabets navn]
Indledning
Denne forretningsorden er vedtaget af bestyrelsen i [Selskabets navn] (CVR-nr. [xxxxxxxx]) den [dato, fx 22. april 2027].
Forretningsordenen indeholder nærmere bestemmelser om udførelsen af bestyrelsens hverv, jf. selskabslovens § 130. Den tager udgangspunkt i selskabets virksomhed og behov. Grænsen mellem bestyrelsen og direktionen er fastlagt i bestyrelsens retningslinjer og instrukser til direktionen, [som er et særskilt dokument / som fremgår af afsnit 10].
Bestyrelsen gennemgår forretningsordenen [en gang om året på det konstituerende bestyrelsesmøde / når den beslutter det] og ændrer den, når selskabets forhold kræver det.
1. Konstitution
[Aktieselskab:] Bestyrelsen vælger selv sin formand, medmindre vedtægterne bestemmer andet. Ved stemmelighed om formandsvalget trækker bestyrelsen lod. En direktør kan ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen. [Skal bestyrelsen have en næstformand, vælges denne efter vedtægternes § [nr.] / af bestyrelsen selv efter denne forretningsorden.]
[Anpartsselskab:] Formanden [og næstformanden] vælges [efter vedtægternes § [nr.] af bestyrelsen selv / efter vedtægternes § [nr.] af generalforsamlingen / af bestyrelsen selv, da vedtægterne ikke regulerer valget].
Bestyrelsen konstituerer sig [på det første møde efter den ordinære generalforsamling / efter hver generalforsamling, hvor der er valgt nye medlemmer] og tager samtidig stilling til bankfuldmagter, forretningsorden, retningslinjer til direktionen og mødeplan for det kommende år.
2. Mødeplan og indkaldelse
Bestyrelsen fastlægger en mødeplan for [12] måneder ad gangen. Bestyrelsen holder mindst [fire] ordinære møder om året. Ekstraordinære møder holdes, når der er behov for det.
[Aktieselskab:] Formanden sørger for, at bestyrelsen holder møde, når det er nødvendigt, og at samtlige medlemmer bliver indkaldt. Et medlem af ledelsen eller selskabets generalforsamlingsvalgte revisor kan forlange, at bestyrelsen bliver indkaldt.
[Anpartsselskab:] Efter denne forretningsorden indkalder formanden til bestyrelsesmøderne og sørger for, at samtlige medlemmer bliver indkaldt. Et medlem af bestyrelsen eller direktionen kan forlange et møde, medmindre vedtægterne fastsætter en anden ordning.
Formanden sender indkaldelsen senest [syv] dage før mødet med dagsorden og mødemateriale. Når det haster, kan fristen fraviges, hvis [alle medlemmer er enige / formanden beslutter det og begrunder det i referatet].
Formanden fastlægger dagsordenen [i samråd med direktøren]. Et medlem kan få en sag på dagsordenen ved at meddele det til formanden senest [ti] dage før mødet.
3. Bestyrelsens opgaver
Bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse og sikrer en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed.
Bestyrelsen påser efter selskabsloven,
- at bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter selskabets forhold er tilfredsstillende,
- at der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller,
- at bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om selskabets finansielle forhold,
- at direktionen udøver sit hverv på behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer, og
- at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde selskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder.
4. Formandens opgaver
Formanden leder bestyrelsens arbejde og sikrer, at bestyrelsen arbejder effektivt, og at medlemmerne får den information, de har brug for.
Formanden indkalder til møderne, fastlægger dagsordenen og leder møderne. Er formanden fraværende, leder [næstformanden / det medlem, bestyrelsen vælger] mødet.
Formanden er bestyrelsens kontakt til direktionen mellem møderne. [Formanden udtaler sig på bestyrelsens vegne udadtil, medmindre bestyrelsen beslutter andet.]
5. Arbejdsdeling
[Der er ingen særlig arbejdsdeling mellem bestyrelsens medlemmer. / Bestyrelsen har aftalt følgende arbejdsdeling: [beskriv, fx ansvar for økonomi, nedsatte udvalg og deres mandat].]
En arbejdsdeling fritager ikke bestyrelsen for det samlede ansvar. Et udvalg forbereder sagen og afgiver sin indstilling. Den samlede bestyrelse træffer beslutningen.
6. Beslutningsdygtighed og afstemning
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er repræsenteret. [Vedtægternes § [nr.] kræver dog, at [antal] medlemmer er repræsenteret.] Så vidt muligt skal samtlige medlemmer have haft adgang til at deltage i sagens behandling.
Bestyrelsen træffer beslutninger med simpelt flertal, medmindre vedtægterne kræver mere. [Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende, jf. vedtægternes § [nr.]. / Ved stemmelighed falder forslaget.] Om afvigende meninger, se afsnit 11.
7. Suppleanter og fuldmagt
Har et medlem forfald, og er der valgt en suppleant, skal suppleanten have adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer. Formanden indkalder suppleanterne [til alle møder / kun, når et medlem har forfald]. En suppleant, der deltager uden at være trådt til, har [taleret, men ikke stemmeret / ingen taleret].
Et medlem kan i enkeltstående tilfælde give et andet medlem fuldmagt i stedet for at indkalde en suppleant. Det kræver, at løsningen er betryggende i forhold til emnet for drøftelserne. [Bestyrelsen eller vedtægterne kan udelukke denne mulighed.]
8. Skriftlige og elektroniske møder
Bestyrelsen kan holde møder skriftligt eller ved hjælp af elektroniske medier. Mødeformen skal være forenelig med udførelsen af bestyrelsens hverv. Et medlem af ledelsen kan forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Lovens og forretningsordenens regler om bestyrelsesmøder gælder med de nødvendige tilpasninger også for skriftlige og elektroniske møder, herunder reglerne om beslutningsdygtighed og referat.
Bestyrelsen bruger skriftlig behandling til [afgrænsede sager, der ikke kræver drøftelse]. Formanden sender forslaget til alle medlemmer med en svarfrist på mindst [tre] dage.
9. Direktionens deltagelse
[Aktieselskab:] En direktør har ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde beslutter andet.
[Anpartsselskab:] Direktionen deltager i bestyrelsens møder efter denne forretningsorden, medmindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde beslutter andet.
Direktøren deltager ikke i behandlingen af sager om sit eget ansættelsesforhold eller sager, hvor direktøren er inhabil.
10. Tilsyn med direktionen og rapportering
Direktionen varetager den daglige ledelse efter bestyrelsens retningslinjer og anvisninger. Dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning, kræver bestyrelsens bemyndigelse. Direktionen kan dog handle uden at afvente bestyrelsen, hvis en forsinkelse vil medføre væsentlig ulempe for selskabet. I så fald underretter direktionen bestyrelsen snarest muligt.
Direktionen sender før hvert ordinært møde [en økonomirapport med resultat i forhold til budget, likviditet og væsentlige afvigelser samt en orientering om driften]. Bestyrelsen fastlægger i øvrigt sine krav til rapportering [i retningslinjerne til direktionen / i dette afsnit].
11. Referat
Der føres protokol over forhandlingerne på bestyrelsens møder i form af et referat, jf. selskabslovens § 128. [Den, bestyrelsen udpeger / direktøren / formanden] skriver referatet og sender det til medlemmerne senest [syv] dage efter mødet. Samtlige tilstedeværende medlemmer underskriver referatet. Et tilstedeværende medlem af bestyrelsen eller direktionen, der ikke er enig i en beslutning, har ret til at få sin mening indført i referatet.
Selskabet opbevarer referaterne [i selskabets bestyrelsesportal / elektronisk], så bestyrelsen og revisor kan finde dem, også når bestyrelsen skifter.
12. Regnskabskontrol og revision
Bestyrelsen og direktionen gennemgår årsrapporten. Samtlige medlemmer af de ansvarlige ledelsesorganer underskriver og daterer den, før den bliver fremlagt til godkendelse på generalforsamlingen. Bestyrelsen sikrer, at der er det nødvendige grundlag for revisionen. [Har generalforsamlingen valgt en revisor:] Fører revisor en revisionsprotokol, underskriver bestyrelsens medlemmer den. Den generalforsamlingsvalgte revisor har ret til at deltage, når bestyrelsen behandler årsrapporten, og skal deltage, hvis blot ét bestyrelsesmedlem anmoder om det.
13. Inhabilitet
Et medlem af bestyrelsen eller direktionen må ikke deltage i behandlingen af en aftale mellem selskabet og medlemmet selv eller af et søgsmål mod medlemmet. Det samme gælder aftaler med eller søgsmål mod tredjemand, hvis medlemmet har en væsentlig interesse, der kan stride mod selskabets. Medlemmet oplyser selv om forholdet, og referatet angiver, at medlemmet ikke deltog. [Bestyrelsen gennemgår en gang om året medlemmernes øvrige hverv og økonomiske interesser.]
14. Tavshedspligt
Bestyrelsens medlemmer, direktører og suppleanter må ikke uberettiget videregive, hvad de har fået kendskab til under udøvelsen af deres hverv. [Tavshedspligten gælder også efter hvervets ophør, i det omfang oplysningerne fortsat er fortrolige.] Bestyrelsen aftaler, hvem der udtaler sig udadtil.
15. Tegningsregel
Selskabet tegnes efter loven og vedtægternes § [nr.]. Forretningsordenen ændrer ikke tegningsreglen. Bestyrelsen tager stilling til bankfuldmagter og interne regler for godkendelse af betalinger [på det konstituerende møde / i en særskilt beslutning].
16. Evaluering
Bestyrelsen evaluerer en gang om året sit eget arbejde og samarbejdet med direktionen [og drøfter resultatet på årets sidste møde].
Vedtagelse
Denne forretningsorden er vedtaget på bestyrelsesmødet den [dato, fx 22. april 2027], pkt. [nr.]. Den gælder fra den [dato, fx 22. april 2027] [og erstatter forretningsordenen af [dato, fx 22. april 2026]]. Vedtagelsen fremgår af referatet fra bestyrelsesmødet.
[Indsæt underskriftslinjer for alle bestyrelsens medlemmer, hvis forretningsordenen også skal underskrives.]