Konstituerende bestyrelsesmøde: sådan tilrettelægger I mødet

Det konstituerende bestyrelsesmøde er det møde, hvor en ny eller ændret bestyrelse fordeler roller og fastlægger rammerne for arbejdet. I selskaber og foreninger holdes det ofte kort efter generalforsamlingen, og det markerer starten på et nyt bestyrelsesår. Fonde har ingen generalforsamling, men bestyrelsen har det samme behov, når nye medlemmer er udpeget. Her gennemgår vi, hvorfor mødet er vigtigt, hvad bestyrelsen beslutter, og hvordan man bedst tilrettelægger det. Guiden er generel vejledning, ikke juridisk rådgivning.

Hvad siger loven?

Ingen dansk lov kræver et møde med navnet konstituerende bestyrelsesmøde. Alligevel er der ofte beslutninger, som en nyvalgt eller ændret bestyrelse bør tage stilling til tidligt i perioden. I et aktieselskab vælger bestyrelsen selv sin formand, medmindre vedtægterne bestemmer andet, fx at generalforsamlingen vælger formanden. Står stemmerne lige, afgør lodtrækning valget. Bestyrelsen i en erhvervsdrivende fond vælger altid selv sin formand. I et anpartsselskab med bestyrelse følger valget af formand af vedtægterne og forretningsordenen. Et anpartsselskab behøver slet ikke at have en bestyrelse.

Forretningsordenen er et lovkrav for en bestyrelse med flere medlemmer i et kapitalselskab og for bestyrelsen i en erhvervsdrivende fond. Selskabsloven nævner konstitution og arbejdsdeling blandt de emner, bestyrelsen bør overveje at skrive ind i den. For almindelige og frivillige foreninger findes der ingen generel lov, men vedtægterne bestemmer ofte, at bestyrelsen konstituerer sig selv med formand, næstformand, kasserer og sekretær, nogle gange inden for en frist efter generalforsamlingen. Andre foreninger lader generalforsamlingen vælge formanden direkte.

Hvorfor er det konstituerende bestyrelsesmøde vigtigt?

• Det fastlægger ledelsen. Bestyrelsen vælger formand og eventuelt næstformand efter de regler, der gælder for organisationsformen og vedtægterne, og fordeler de øvrige roller. Så ved alle, hvem der leder arbejdet det kommende år.
• Det afklarer beføjelser. I et kapitalselskab følger tegningsretten af loven og vedtægterne, og bestyrelsen kan ikke ændre den på mødet. Det, bestyrelsen kan beslutte, er bankfuldmagter, hvem der godkender betalinger, og hvilke grænser der gælder. I foreninger står tegningsreglen i vedtægterne. Banken kan bede om referatet fra mødet, når fuldmagterne skal opdateres.
• Det sætter rammerne. Bestyrelsen gennemgår vedtægterne og forretningsordenen og, hvis organisationen har en direktion, sine retningslinjer og instrukser til den. Nye medlemmer lærer dokumenterne at kende, og bestyrelsen bekræfter eller reviderer forretningsordenen og retningslinjerne. Så opstår der færre misforståelser senere på året. Vedtægterne kan bestyrelsen ikke ændre på egen hånd.
• Det planlægger året. Mødeplanen med datoer og hovedtemaer er mødets vigtigste praktiske resultat. Bestyrelsen knytter den til organisationens situation og de sager, den ved, der kommer, og lægger den i årshjulet.
• Det giver nye medlemmer en start. Har generalforsamlingen valgt nye medlemmer, er det konstituerende møde den naturlige lejlighed til at byde dem velkommen og planlægge deres introduktion. Jo hurtigere de får overblik over sagerne, desto hurtigere kan de bidrage til arbejdet.

Sådan tilrettelægger I mødet

• Forberedelse. Sørg for, at alle medlemmer har adgang til vedtægterne, forretningsordenen, de seneste referater og årsrapporten før mødet. Et udkast til mødeplan for året sparer tid på selve mødet.
• Dagsorden. Ud over formalia bør dagsordenen rumme konstitueringen, fuldmagter og betalingsregler, gennemgang af de styrende dokumenter og planlægning af året. Tjeklisten længere nede er et udgangspunkt.
• Åbenhed. Brug mødet til at aftale, hvordan bestyrelsen vil arbejde sammen: hvordan materialet bliver delt, hvor lang tid før mødet materialet skal være tilgængeligt, og hvordan man tager uenighed op. Det er lettere at aftale, før den første svære sag kommer.
• Dokumentation. Mødet er et bestyrelsesmøde, og referatet følger de almindelige regler. I et kapitalselskab med flere bestyrelsesmedlemmer underskriver alle tilstedeværende. Skriv tydeligt, hvem der har hvilke roller, og hvilke fuldmagter bestyrelsen har givet. I et kapitalselskab skal ændringer i ledelsen være registreret hos Erhvervsstyrelsen senest to uger efter beslutningen, og fristen løber fra generalforsamlingen, hvis det er den, der har valgt de nye medlemmer. Andre registrerede organisationer bør tjekke, hvad der gælder for dem.

Er mødet forskelligt i selskaber, fonde og foreninger?

De praktiske hovedpunkter ligner hinanden, men tidspunktet og reglerne er ikke de samme. I selskaber og foreninger ligger mødet ofte kort efter generalforsamlingen, og det fastlægger roller, beføjelser og årets plan. I et kapitalselskab vejer styrende dokumenter som forretningsordenen og eventuelle skriftlige retningslinjer til direktionen tungt, og formandsvalget følger selskabsloven i et aktieselskab. En fond har ingen generalforsamling, så dér knytter konstitueringen sig til udpegningen af nye medlemmer efter vedtægten eller til årets første bestyrelsesmøde. I en forening er rollefordelingen ofte det centrale punkt, fordi arbejdet hviler på frivillige. Hvad der gælder for jer, afhænger af organisationsformen og vedtægterne.

Sådan hjælper Hippoly

I Hippoly bygger I dagsordenen til det konstituerende møde i dagsordensbyggeren: fra en skabelon, hvis arbejdsrummets type har en, ved at kopiere en tidligere dagsorden eller fra bunden. Når I deler mødet, kan Hippoly sende indkaldelsen og kalenderinvitationen, og materialet, fra vedtægter til udkast til mødeplan, er knyttet til det punkt, det hører til. Årets møder lægger I ind i Hippoly og ser dem i årshjulet, så planen er på plads, før mødet slutter. Referatet skriver I i Hippoly og sender til godkendelse og underskrift i samme flow. Når alle har underskrevet, ligger den underskrevne PDF i mødets mappe, klar, hvis banken beder om dokumentation. Vil du se det i praksis, kan du booke en demo eller læse om Hippoly for foreninger.