Bestyrelsesformand: rollen, der får bestyrelsen til at fungere

En bestyrelsesformand påvirker, hvordan bestyrelsen forbereder møder, bruger materialet og følger op på beslutninger. Her gennemgår vi, hvad rollen indebærer efter loven, hvad den kræver i praksis, og hvor grænserne går. Guiden er generel vejledning, ikke juridisk rådgivning.

Hvad laver en bestyrelsesformand?

Formanden leder bestyrelsens arbejde. I selskabslovens formulering skal formanden i et aktieselskab sørge for, at bestyrelsen holder møde, når det er nødvendigt, og at alle medlemmer bliver indkaldt. I et aktieselskab kan ethvert medlem af ledelsen og den generalforsamlingsvalgte revisor forlange, at bestyrelsen bliver indkaldt. Erhvervsdrivende fonde har en tilsvarende regel, hvor også fondsmyndigheden kan kræve bestyrelsen indkaldt. For andre fonde fastslår fondsloven kun, at formanden skal sørge for nødvendige møder og indkalde alle medlemmer.

Bag lovens korte formulering ligger en stor praktisk opgave:

• Planlægge året: lægge mødeplanen og sørge for, at de rigtige sager kommer op på det rigtige tidspunkt. Et årshjul giver formanden overblik over bestyrelsesårets planlægning.
• Forberede møderne: sætte dagsordenen, i selskaber ofte i samråd med direktøren, og sørge for, at mødematerialet når medlemmerne i tide.
• Lede møderne: holde strukturen, give alle plads i drøftelsen og opsummere beslutningerne, så de kan føres tydeligt til referat. Guiden om bestyrelsesmødet gennemgår arbejdsmåden trin for trin.
• Følge op: sørge for, at de trufne beslutninger bliver gennemført, og at der bliver rapporteret tilbage.

I et aktieselskab vælger bestyrelsen selv sin formand, medmindre vedtægterne bestemmer noget andet. En direktør i et aktieselskab kan ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen. Et anpartsselskab behøver ikke at have en bestyrelse. Vælger det en, gælder flere af selskabslovens regler for bestyrelsen, bl.a. om flertal, referat og forretningsorden. Reglerne om valg af formand og om formandens pligt til at indkalde gælder derimod kun aktieselskaber. I et anpartsselskab bør vedtægterne eller forretningsordenen fastlægge dem.

Bestyrelsesformandens magt og ansvar

Som udgangspunkt giver formandsposten ikke ret til at træffe bestyrelsens beslutninger alene. Bestyrelsen kan uddelegere bestemte opgaver eller give formanden en fuldmagt inden for bestemte grænser. I et kapitalselskab følger tegningsretten af selskabsloven og vedtægterne. Den giver ret til at forpligte selskabet udadtil, men ikke til at afgøre spørgsmål, som bestyrelsen skal beslutte.

I et selskab træffer bestyrelsen sine beslutninger som organ. Vedtægterne kan kræve et særligt flertal. Ellers er simpelt flertal nok. Formandens stemme er kun afgørende ved stemmelighed, hvis vedtægterne bestemmer det. Erhvervsdrivende fonde følger samme model som selskaberne, mens formandens stemme i andre fonde efter fondsloven er afgørende, medmindre vedtægten bestemmer andet. Foreningers beslutningsgang følger først og fremmest vedtægterne og praksis.

Den egentlige magt ligger i processen. Den, der forbereder dagsordenen, påvirker, hvilke sager der bliver prioriteret, og i hvilken rækkefølge de kommer op. Den, der leder mødet, påvirker, hvordan drøftelsen forløber. Bestyrelsen har dog et fælles ansvar for sit arbejde og sine beslutninger. Derfor handler godt formandskab om gennemsigtighed. Dagsordenen skal afspejle bestyrelsens behov snarere end formandens. Og mødeklimaet skal være sådan, at indvendingerne kommer frem før beslutningen.

Formanden og samspillet i bestyrelsen

Formandens magt over processen rækker også ind i gruppen. Formanden påvirker, hvilke perspektiver der kommer frem, hvordan uenighed bliver håndteret, og om de ubehagelige spørgsmål overhovedet bliver stillet.

Et godt greb er at lade de andre tale først og vente med sin egen holdning. Når formanden melder ud tidligt, bliver det let gruppens udgangspunkt. Formanden bør også lægge mærke til, hvem der taler, hvem der bliver afbrudt, og hvilke perspektiver der mangler. Adfærd, der forstyrrer, tager man bedst op tidligt, oftest i en samtale på tomandshånd.

Dertil kommer et spørgsmål, formanden må stille sig selv. Lægger min mødeledelse op til selvstændige konklusioner, eller lærer gruppen at aflæse, hvilket svar formanden gerne vil have? Et åbent klima kræver, at indvendinger er velkomne, også når de koster tid.

Formanden og direktøren

I selskaber er formanden ofte bestyrelsens løbende kontakt til direktøren mellem møderne. Kontakten kan give direktøren en sparringspartner i strategiske spørgsmål, fange tidlige advarselssignaler og give plads til at afstemme dagsordenen før næste møde. Det er en værdifuld kanal, men den har en grænse. Formandsposten giver ikke i sig selv ret til at repræsentere bestyrelsen alene. En særlig fuldmagt kan derimod give formanden ret til at handle på organisationens vegne inden for fastsatte grænser. I et kapitalselskab har formanden som bestyrelsesmedlem som udgangspunkt tegningsret efter loven, med de begrænsninger der følger af vedtægterne. Spørgsmål, der kræver en bestyrelsesbeslutning, skal til bestyrelsen. En arbejdende bestyrelsesformand, der også løser opgaver i driften, har brug for en tydelig arbejdsdeling i forhold til direktøren. I selskaber med aktier på et reguleret marked, i statslige aktieselskaber og i erhvervsdrivende fonde gælder en særlig regel. Her må formanden som udgangspunkt ikke løse opgaver uden for formandshvervet. Bestyrelsen kan dog bede formanden om at løse en konkret opgave, når der er et særligt behov.

Formand i forskellige organisationer

Hvor en organisation har en bestyrelsesformand, leder formanden normalt bestyrelsens arbejde, men det retlige grundlag er forskelligt. I selskaber sætter selskabsloven, vedtægterne og forretningsordenen rammerne. Forretningsordenen er et lovkrav, når bestyrelsen har flere medlemmer, og den er det naturlige sted at beskrive formandens opgaver. I fonde gælder erhvervsfondsloven eller fondsloven sammen med vedtægten, som ofte kaldes fundatsen, og formanden leder bestyrelsens arbejde med fondens formål som kompas. I foreninger findes der ingen generel foreningslov, så vedtægterne og foreningens praksis afgør som regel, hvad formanden kan og skal. I foreninger er formanden ofte medlemmernes tydelige kontaktperson. Retten til at tegne foreningen følger derimod af vedtægterne og bestyrelsens beslutninger.

Sådan hjælper Hippoly

Formandsrollen er i høj grad logistik, og logistik kan forenkles. I Hippoly kan formanden planlægge årets møder på forhånd i årshjulet og bygge dagsordenen fra skabeloner eller ved at kopiere dagsordenen fra et tidligere møde. Indkaldelsen sendes fra Hippoly, og I vælger, om dagsorden og mødemateriale følger med eller bliver delt senere. Referenten skriver referatet i Hippoly, og et eventuelt gennemsyn og underskriften fra dem, der skal underskrive, håndteres i samme flow. Før mødet kan formanden tage private noter og markeringer i materialet. På Pro og opefter kan AI-assistenten hi opsummere materialet og svare på spørgsmål om indholdet, når administratoren har givet hi adgang til arbejdsrummets indhold. Bestyrelsen kan samle opgaver med ansvarlig og deadline, fordele dem og følge op mellem møderne. Læs mere om Hippoly for virksomheder, Hippoly for fonde eller vores løsninger for foreninger.