Næstformand i bestyrelsen: rollen, valget og hvornår den træder til

Når formanden er syg, på rejse eller inhabil i en sag, skal bestyrelsen vide, hvem der leder hele eller dele af mødet. En valgt næstformand kan gøre det, hvis vedtægterne, forretningsordenen eller en gyldig bestyrelsesbeslutning åbner for det. Her gennemgår vi, hvad rollen indebærer, om den er obligatorisk, hvem der vælger, og hvad der gælder for den afgørende stemme og tegningsretten. Guiden er generel vejledning, ikke juridisk rådgivning.

Hvad laver en næstformand?

Når formanden ikke kan lede hele eller dele af et møde, tager en valgt næstformand typisk over. Det forudsætter, at vedtægterne, forretningsordenen eller en gyldig bestyrelsesbeslutning åbner for det. Derudover bestemmer organisationen selv, hvad rollen indeholder. Nogle bestyrelser lader næstformanden aflaste formanden løbende, i selskaber fx i kontakten med direktøren eller i forberedelsen af bestemte sager. Andre bruger kun rollen som reserve.

Som bestyrelsesmedlem har næstformanden samme stemmeret og samme ansvar som de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Titlen giver ikke i sig selv en afgørende stemme. Leder næstformanden mødet, skal bestyrelsen vide, hvilke beslutningsregler der følger af loven og vedtægterne.

Skal bestyrelsen have en næstformand?

De generelle regler kræver det ikke. Selskabsloven forudsætter, at bestyrelsen i et aktieselskab har en formand, men den kræver ingen næstformand. Vedtægter eller særregler kan dog gøre rollen obligatorisk. For børsnoterede selskaber anbefaler Anbefalinger for god Selskabsledelse en næstformand, der kan træde til ved formandens forfald og være sparringspartner for formanden. Selskabsloven nævner rollen to steder. Vedtægterne kan bestemme, at næstformandens stemme er afgørende ved stemmelighed, når formanden har forfald. Og en direktør i et aktieselskab kan hverken være formand eller næstformand for bestyrelsen. Erhvervsfondsloven har samme regel om den afgørende stemme for erhvervsdrivende fonde. I ikke-erhvervsdrivende fonde er formandens stemme som udgangspunkt afgørende ved stemmelighed, medmindre vedtægten bestemmer andet. Fondsloven giver ikke automatisk næstformanden en afgørende stemme ved formandens forfald. Skal næstformandens stemme være afgørende, må det følge af vedtægten.

I foreninger afgør vedtægterne, om der skal være en næstformand, og hvilket organ der vælger personen. Er vedtægterne tavse, bør foreningen afklare konstitueringsordningen, før bestyrelsen udpeger en næstformand.

Hvem vælger, og hvordan dokumenterer man rollen?

Loven fastlægger ikke en generel valgmåde for næstformanden. Tjek først vedtægterne. I selskaber og foreninger skal I også se på eventuelle beslutninger på generalforsamlingen, mens ordningen i fonde følger af vedtægten og bestyrelsens beslutning. Vælger bestyrelsen næstformanden, kan det ske på det konstituerende møde efter generalforsamlingen. I foreninger kan vedtægterne henlægge valget til generalforsamlingen eller til bestyrelsen.

Dokumentér rollen, så den ikke bare bliver en titel. Skriv i forretningsordenen eller i en bestyrelsesbeslutning, hvad næstformanden skal gøre, hvornår næstformanden træder i formandens sted, og hvad der ikke følger med. I et kapitalselskab med flere bestyrelsesmedlemmer er forretningsordenen et lovkrav, og det samme gælder bestyrelsen i en erhvervsdrivende fond. Den er det naturlige sted at beskrive rollen.

Når formanden har forfald

Ved et enkelt forfald kan næstformanden overtage mødeledelsen efter den ordning, I har besluttet. Skriv i referatet, hvem der ledede mødet, så det fremgår bagefter.

To spørgsmål skal være afklaret på forhånd:

1. Den afgørende stemme. I et kapitalselskab er formandens stemme kun afgørende ved stemmelighed, hvis vedtægterne bestemmer det. Vedtægterne kan tilføje, at næstformandens stemme er afgørende, når formanden har forfald. Står det ikke der, er forslaget ikke vedtaget ved stemmelighed. Titlen næstformand giver ingen afgørende stemme, heller ikke ved midlertidig mødeledelse. Tjek, hvad der gælder, og skriv det i referatet. I ikke-erhvervsdrivende fonde er formandens stemme afgørende, medmindre vedtægten bestemmer andet, og i foreninger afgør vedtægterne det.
2. Beføjelser. Tegningsretten følger af loven og den registrerede tegningsregel, ikke af titlen. Udgangspunktet er, at hvert bestyrelsesmedlem kan forpligte et kapitalselskab udadtil. En begrænsning skal stå i vedtægterne og være registreret hos Erhvervsstyrelsen. Tjek i CVR, om tegningsreglen nævner formanden eller næstformanden, og hvad der gælder, når formanden har forfald. Erhvervsdrivende fonde har en tilsvarende ordning i erhvervsfondsloven. En fuldmagt til at handle på organisationens vegne følger heller ikke af titlen. Det samme gælder retten til at godkende betalinger. Begge dele følger af konkrete bemyndigelser og interne regler. I foreninger og ikke-erhvervsdrivende fonde følger det af vedtægterne og de kompetente organers beslutninger.

Træder formanden tilbage, bliver næstformanden ikke automatisk ny formand. I et aktieselskab vælger bestyrelsen selv en ny formand, medmindre vedtægterne bestemmer andet, og i en erhvervsdrivende fond vælger bestyrelsen selv. For et anpartsselskab med bestyrelse, ikke-erhvervsdrivende fonde og foreninger afgør vedtægterne og konstitueringsordningen det.

Sådan hjælper Hippoly

Når næstformanden skal tage over, hjælper det, at materialet ligger samlet. I Hippoly ligger dagsorden, mødemateriale og referat samlet pr. møde i samme arbejdsrum, og organisationens øvrige dokumenter ligger i filer og arkiv. En næstformand, der er inviteret til mødet, kan bruge det samme materiale på computer, mobil eller tablet. Så slipper man for at lede efter bilag i mailen. Læs mere om Hippoly for virksomheder, for fonde eller se vores løsninger for foreninger.