Suppleant i bestyrelsen: rolle, ansvar og hvornår suppleanten træder til

Suppleanthvervet kan let ligne en formalitet, og mellem valgene hører man ikke nødvendigvis meget fra suppleanten. Så får et medlem forfald midt i en vigtig sag, og pludselig afgør suppleantens forberedelse, om bestyrelsen kan træffe en velovervejet beslutning. Her gennemgår vi, hvornår suppleanten træder til, hvilket ansvar der følger med, og hvilke regler bestyrelsen bør have på plads. Guiden er generel vejledning, ikke juridisk rådgivning.

Hvad er en suppleant?

En suppleant er en valgt stedfortræder for et ordinært bestyrelsesmedlem. Om suppleanten træder til ved forfald, afhænger af reglerne for organisationen. I et kapitalselskab skal en valgt suppleant have adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer. Om suppleanten træder til ved udtræden eller inhabilitet, afhænger af loven, vedtægterne og den rækkefølge, der er fastlagt. Suppleanten hjælper bestyrelsen med at forblive beslutningsdygtig. Suppleanter bliver valgt efter samme regler som medlemmerne. I et aktieselskab vælger generalforsamlingen flertallet af bestyrelsen, og vedtægterne kan give andre ret til at udpege enkelte medlemmer og suppleanter. I et anpartsselskab med bestyrelse og i en forening står valgmåden i vedtægterne.

Selskabsloven kræver ikke, at generalforsamlingen vælger suppleanter for de medlemmer, den selv vælger, heller ikke til en bestyrelse med få medlemmer. Et aktieselskab skal angive i vedtægterne, om der er suppleanter, og hvor mange. Vælger medarbejderne repræsentanter til bestyrelsen, har de også ret til at vælge suppleanter for dem. I foreninger afgør vedtægterne, om foreningen vælger suppleanter. I mange ideelle foreninger og idrætsforeninger vælger generalforsamlingen en eller to suppleanter, men ordningen følger vedtægterne.

Hvornår træder suppleanten til?

Om en suppleant træder til, når et ordinært medlem ikke kan deltage, afhænger af reglerne for organisationen. De typiske situationer er:

• Forfald: Medlemmet kan ikke deltage i et møde. I et kapitalselskab skal en valgt suppleant have adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer.
• Inhabilitet: Medlemmet må ikke deltage i behandlingen af en bestemt sag, og efter vedtægterne eller den fastlagte rækkefølge kan suppleanten træde til for netop den sag.
• Længere fravær: I kapitalselskaber og erhvervsdrivende fonde gælder lovens regler om forfald. I andre organisationer afgør vedtægterne og eventuelle særregler, om og hvor længe suppleanten træder til.
• Udtræden: Suppleanten træder ind, indtil et nyt medlem er valgt, eller for resten af valgperioden, efter vedtægterne. Er der ingen suppleant, skal de øvrige medlemmer i et kapitalselskab sørge for, at der bliver valgt et nyt medlem for resten af perioden. Hører valget under generalforsamlingen, kan det vente til næste ordinære generalforsamling med bestyrelsesvalg, hvis bestyrelsen er beslutningsdygtig med de tilbageværende medlemmer og suppleanter.

Rækkefølgen bør være fastlagt på forhånd. Tjek først vedtægterne og eventuelle beslutninger på generalforsamlingen. Lader de spørgsmålet stå åbent, kan bestyrelsen skrive rækkefølgen ind i forretningsordenen. Uden en fast rækkefølge opstår spørgsmålet først, når man har brug for svaret.

Selskabsloven giver også et alternativ. Medmindre bestyrelsen eller vedtægterne bestemmer andet, kan et medlem i enkeltstående tilfælde give fuldmagt til et andet medlem i stedet for at indkalde en suppleant. Det forudsætter, at det er betryggende i forhold til emnet for drøftelserne. Erhvervsdrivende fonde har samme regel.

Hvilket ansvar har en suppleant?

Når suppleanten er trådt til, gælder i et kapitalselskab lovens regler om bestyrelsesmedlemmer tilsvarende for suppleanten: de samme pligter, den samme stemmeret og det samme erstatningsansvar. Ansvaret kan følge både af beslutninger og af, at bestyrelsen undlader at handle.

En suppleant, der ikke er trådt til og ikke har taget aktivt del i arbejdet, bærer normalt ikke ansvar for bestyrelsens beslutninger alene på grund af titlen. Men beredskabet er en del af hvervet. En suppleant, der aldrig har læst et mødemateriale, kan ikke træde til med kort varsel på en meningsfuld måde. Bestyrelsen bør derfor på forhånd beslutte, hvilken løbende information suppleanter får, når de ikke er trådt til. I kapitalselskaber og erhvervsdrivende fonde nævner loven suppleanter udtrykkeligt i reglen om tavshedspligt. Får en suppleant materiale uden at være trådt til, bør tavshedspligten stå udtrykkeligt i vedtægten eller forretningsordenen, især i fonde under fondsloven og i foreninger.

Stemmeret, indkaldelse og referat

Tre praktiske spørgsmål går igen:

1. Stemmeret: Suppleanten stemmer kun, når han eller hun er trådt til. En suppleant, der deltager uden at være trådt til, kan få taleret, hvis bestyrelsen beslutter det.
2. Indkaldelse: I et kapitalselskab og en erhvervsdrivende fond kræver loven, at en valgt suppleant får adgang til at træde i medlemmets sted ved forfald. Om suppleanter i øvrigt bliver indkaldt til alle møder, afgør vedtægterne, forretningsordenen og bestyrelsens praksis. Den, der skal træde til, skal have indkaldelse og mødemateriale i tide.
3. Referatet: Det bør fremgå, hvem der deltog i behandlingen af hver sag, og hvem der var trådt til som suppleant. Referenten skriver derfor, hvornår suppleanten trådte til, og i hvis sted. Læs mere i guiden om referatet.

Suppleant i forskellige organisationer

Reglerne er forskellige. I aktieselskaber og anpartsselskaber med bestyrelse gælder selskabsloven. Suppleanten skal have adgang til at træde til ved forfald, og lovens regler om medlemmer gælder tilsvarende for suppleanter. Et medlem kan i stedet give fuldmagt i enkeltstående tilfælde. Erhvervsdrivende fonde har samme regler i erhvervsfondsloven. For fonde under fondsloven gælder lovens regler om bestyrelsesmedlemmer tilsvarende for suppleanter, men loven har ingen særskilt regel om, hvornår en suppleant træder til, så det må afklares efter vedtægten. For almindelige og frivillige foreninger findes der ingen generel foreningslov, så vedtægterne, generalforsamlingens beslutninger og almindelige foreningsretlige grundsætninger afgør, om der er suppleanter, og hvornår de træder til. Særligt lovregulerede foreninger, fx ejerforeninger, kan have andre regler. Gå derfor ikke ud fra, at selskabslovens regler gælder på samme måde i alle foreninger.

Sådan hjælper Hippoly

I Hippoly inviterer bestyrelsen suppleanter til arbejdsrummet og til de møder, de skal deltage i. Indkaldelsen og mødematerialet følger med mødet i Hippoly, og i referatet angiver referenten, hvem der deltog. En suppleant, der skal træde til, kan læse materialet og referaterne fra de tidligere møder, som han eller hun har fået adgang til, i stedet for at bede nogen om at videresende mailtråde. Under forberedelsen kan suppleanten tage private noter og markeringer direkte i materialet. På Pro og opefter kan AI-assistenten hi opsummere materialet og svare på spørgsmål om indholdet, når administratoren har givet hi adgang til arbejdsrummets indhold. Læs mere om Hippoly for virksomheder eller for foreninger.