Aktieslag: A-aktier, B-aktier, stamaktier och preferensaktier

Huvudregeln i aktiebolagslagen är att alla aktier har lika rätt. Men bolagsordningen kan dela aktierna i slag med olika rättigheter. Olika aktieslag kan skilja röstmakt från kapital eller ge vissa aktier ekonomiskt företräde; vad som gäller bestäms i bolagsordningen. Här går vi igenom hur aktieslag fungerar och vad som krävs för att införa dem. Guiden är generell vägledning, inte juridisk rådgivning.

Vad är aktieslag?

Aktieslag är grupper av aktier i samma bolag med olika rättigheter. Skillnaderna kan bland annat gälla:

• antalet röster per aktie
• rätt till utdelning, eller företräde till den
• rätt till bolagets tillgångar vid likvidation
• möjligheten att omvandla aktier av ett slag till ett annat

Skillnaderna måste framgå av bolagsordningen, tillsammans med antalet eller andelen aktier av varje slag. Utan stöd i bolagsordningen gäller likhetsprincipen fullt ut: alla aktier har samma rätt.

A-aktier och B-aktier: ofta olika röstvärde

Den klassiska uppdelningen är A- och B-aktier, ofta med olika röstvärde. Bokstäverna har ingen juridisk innebörd i sig; bolagsordningen avgör vilka rättigheter som skiljer slagen åt. Beteckningarna A och B är namn på aktieslagen, medan stam och preferens beskriver ekonomiska rättigheter; systemen utesluter inte varandra. Lagens huvudregel är att ingen aktie får ha mer än tio gånger en annan akties röstvärde. Äldre bolag som redan hade större skillnader omfattas av en övergångsregel och får ge ut nya aktier med de röstvärden bolaget redan använder.

Röstvärdesskillnader används när grundare eller långsiktiga ägare vill behålla inflytandet trots att nya ägare släpps in. Vid en nyemission kan bolaget ge ut B-aktier till investerarna medan grundarna behåller A-aktiernas röstövervikt. Kontrollen och kapitalandelen kan därmed skiljas åt. Vid bedömningen av verklig huvudman är mer än 25 procent av rösterna en central kontrollgrund, men även styrelseutnämningar, avtal och bolagsordningen kan avgöra.

Stamaktier och preferensaktier: utdelningen

Den andra vanliga uppdelningen gäller ekonomiska rättigheter. Preferensaktier har företräde till utdelning framför stamaktierna, till exempel med ett bestämt belopp per år och ibland med företräde även vid likvidation. Preferensaktier kan också ha lägre röstvärde eller en begränsad del i värdetillväxten. Alla dessa villkor bestäms i bolagsordningen.

Preferensaktier används ofta när bolaget vill erbjuda investerare ett ekonomiskt företräde. Företrädet gör fördelningsordningen mer förutsebar, men utdelningen är inte garanterad; den kräver stämmobeslut inom kapitalskyddets gränser. Konstruktionen kräver noggrant utformade villkor i bolagsordningen. De behöver ange vad som händer när utdelningen ett år uteblir, om innestående belopp ackumuleras och hur preferensen förhåller sig till utdelningsreglernas vanliga gränser.

Var aktieslagen får betydelse

Aktieslagen påverkar flera av bolagets processer:

• Emissioner. Huvudregeln är företrädesrätt i förhållande till antalet ägda aktier; bolagsordningen eller ett emissionsbeslut med rätt majoritet kan ange en annan fördelning.
• Stämman. Rösträkningen utgår från röstvärdena; vissa beslut kräver majoritet inom varje berört aktieslag.
• Utdelningen. Preferenser styr ordningen och beloppen.
• Ägarförändringar. Vid överlåtelser och värderingar behöver aktieslagens olika rättigheter prissättas.

Aktieboken ska visa aktieslagen: i bolag som inte är avstämningsbolag vilket slag varje aktie tillhör, i avstämningsbolag hur många aktier av varje slag respektive ägare har. En omvandling enligt bolagsordningens förbehåll anmäls genast för registrering och antecknas därefter i aktieboken eller, i avstämningsbolag, i avstämningsregistret.

Aktieslag ska inte förväxlas med en aktiesplit. Spliten delar upp aktierna i fler med lägre kvotvärde men ändrar inga rättigheter; aktieslagen handlar om rättigheterna, inte antalet.

Så införs aktieslag

Aktieslag införs genom att bolagsstämman ändrar bolagsordningen. Ändringen anger slagen, skillnaderna och antalet eller andelen aktier av varje slag. Beslutet anmäls genast till Bolagsverket och får som huvudregel inte verkställas innan det registrerats. Ska redan utgivna aktiers rätt förändras, till exempel när ett befintligt enda aktieslag delas upp, gäller särskilda majoritetskrav till skydd för de aktieägare som berörs. Efter registreringen kan nya slag ges ut genom emission, eller skapas genom omvandling av befintliga aktier enligt förbehåll i bolagsordningen.

Införandet är med andra ord en ägarfråga mer än en styrelsefråga. Frågan hör ofta ihop med ett större vägval: en ny investerare, ett generationsskifte eller en ny finansieringsstruktur.

Så hjälper Hippoly

Vilka rättigheter ett aktieslag har framgår av bolagsordningen. Aktieboken visar vilket slag aktierna tillhör och stämmoprotokollen dokumenterar besluten bakom ändringar. I Hippoly kan styrelsen hålla bolagsordningen, protokollen och dokumenten som beskriver ägandet samlade i samma samarbetsyta, med säker fildelning. Den som behöver veta vad ett aktieslag innebär hittar då svaret i källdokumenten i stället för i andrahandsuppgifter.