Överkursfond: skillnaden mellan fri och bunden
I korthet
Överkursfonden är den post i eget kapital dit överkursen förs, alltså den del av betalningen för nya aktier som överstiger kvotvärdet. Sedan 2021 finns två varianter. Den fria överkursfonden är fritt eget kapital och kan ligga till grund för utdelning inom aktiebolagslagens utdelningsregler. Den bundna överkursfonden är bundet eget kapital. Emissionsbeslutet avgör fördelningen. Valet påverkar hur kapitalet senare får användas.
När investerare betalar 100 kronor för en aktie med kvotvärdet en krona hamnar bara kronan i aktiekapitalet. Vart tar de andra 99 vägen? Svaret är överkursfonden, en post som fick ny betydelse 2021 när aktiebolagslagen delade den i en fri och en bunden variant. Här går vi igenom vad överkursen är, valet mellan fonderna och vad det betyder för framtida utdelningar. Guiden är generell vägledning, inte juridisk rådgivning.
Vad är överkurs?
Vid en nyemission bestäms en teckningskurs för de nya aktierna. Teckningskursen kan sättas högre än aktiens kvotvärde, till exempel när investerare betalar utifrån bolagets ekonomiska värde. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet kallas överkurs.
Ett exempel. Bolaget har 100 000 kronor i aktiekapital fördelat på 100 000 aktier, alltså kvotvärdet en krona. I en nyemission tecknas 10 000 nya aktier för 100 kronor styck. Bolaget tillförs 1 000 000 kronor: 10 000 kronor ökar aktiekapitalet och resterande 990 000 kronor är överkurs.
Överkursen är inte en vinst. Den uppstår i en ägartransaktion och är ägarnas kapitaltillskott, vilket också är skälet till att den redovisas i eget kapital och inte i resultaträkningen.
Fri eller bunden överkursfond
Sedan den 1 januari 2021 kan överkursen föras till två olika fonder:
- Fri överkursfond. Beloppet ingår i fritt eget kapital och kan ligga till grund för utdelning och andra värdeöverföringar inom aktiebolagslagens ramar.
- Bunden överkursfond. Beloppet blir bundet eget kapital och kan inte användas för vanlig vinstutdelning. Fonden får användas på de sätt lagen anger, exempelvis för fondemission. Vid minskning behandlas den i huvudsak som reservfonden.
Emissionsbeslutet ska ange hur överkursen fördelas; hela beloppet kan gå till den ena fonden eller delas mellan dem. Från 2006 till utgången av 2020 redovisades nya överkurser i en fri överkursfond. Medel som tillförts före 2006 förblev bundna och fördes över till reservfonden.
Valet spelar roll längre fram
Fördelningen är inte en formalitet. Den avgör hur bolaget senare kan använda kapitalet:
- Flexibilitet talar för den fria fonden. Beloppet ingår i fritt eget kapital och kan ligga till grund för värdeöverföringar inom aktiebolagslagens ramar, utan minskningsförfarande.
- Borgenärsskydd talar för den bundna. Beloppet blir bundet eget kapital och kan inte användas för vanlig vinstutdelning. Det stärker borgenärsskyddet jämfört med om beloppet läggs i den fria fonden.
Lagen kräver att fördelningen anges i förslaget och emissionsbeslutet, men inte att skälen redovisas. Det är ändå klokt att dokumentera varför fördelningen valdes. En bunden fond som senare ligger i vägen för utdelningar kan föras över till fritt eget kapital genom ett minskningsbeslut. Som huvudregel krävs då också tillstånd från Bolagsverket.
Så hjälper Hippoly
Frågan om överkursens fördelning avgörs i emissionsbeslutet men får konsekvenser åratal senare. I Hippoly kan styrelsen hålla emissionsförslagen, besluten och motiven samlade i samma samarbetsyta. Nästa styrelse ser då varför fördelningen valdes när frågan om utdelningsutrymmet kommer.